Уставный капитал акционерного общества и его соотношение со смежными понятиями (Е.И. Никологорская, "Гражданское право", N 1, январь-март 2005 г., Российская академия юридических наук. Научные труды. Выпуск 5. В трех томах. Том 2. - 2005)

Уставный капитал акционерного общества и его соотношение
со смежными понятиями

Вопросы, связанные с формированием и динамикой уставного капитала акционерного общества занимают важное место в теории акционерного права. Уставный капитал является механизмом, сочетающим интересы самого акционерного общества, которое получает имущественную базу для начала или развития своей деятельности; кредиторов общества, которые получают гарантию исполнения обществом своих обязательств перед ними; и акционеров, ограничивающих свой предпринимательский риск имуществом, внесенным в оплату уставного капитала, и определяющих свою степень влияния на деятельность акционерного общества путем соотнесения номинальной стоимости принадлежащих им акций и уставного капитала общества в целом.

Федеральный закон "Об акционерных обществах" определяет, что уставный капитал акционерного общества состоит из суммы номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами и определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов (ст. 25 ФЗ об АО).

Уставный капитал изначально формируется при создании общества. В процессе дальнейшей деятельности акционерное общество вправе, а в установленных законом случаях и обязано производить изменения своего уставного капитала.

Законом установлен минимальный размер уставного капитала акционерных обществ на дату государственной регистрации: 1000 МРОТ для ОАО, 100 МРОТ для ЗАО.

В литературе встречаются различные точки зрения на правовую природу уставного капитала.

Первой точке зрения соответствует отсутствие четких границ между понятием уставного капитала и части имущества юридического лица. Так, например, Е.А. Суханов пишет: ":имущество юридического лица, в том числе его уставный капитал, обычно представляет собой комплекс вещей или прав (требования или пользования):"*(1). Таким образом, согласно данной концепции уставный капитал имеет скорее вещно-правовую, чем обязательственную природу.

Второй точке зрения, рассматривающей понятие уставный капитал с позиций бухгалтерского учета и основанной на нормативных актах по бухгалтерскому учету, соответствует определение уставного капитала как определенного источника имущества юридического лица. Так, составление баланса, являющееся одним из приемов бухгалтерского учета, рассматривает объекты, подлежащие учету, с двух позиций: что представляет собой каждый объект и за счет каких источников он был приобретен. Объекты учета (хозяйственные средства) отражаются в активе баланса, источники их приобретения или образования - в пассиве*(2). Уставный капитал отражается в пассиве баланса*(3). Опираясь на данных подход можно определить, что формирование уставного капитала является одновременно и одним из источников формирования имущества акционерного общества.

М.А. Ковалевский подробно рассмотрел и проанализировал вышеуказанные точки зрения, и применительно к правовой природе уставного капитала акционерного общества сделал вывод о том, что характеристики уставного капитала акционерного общества основаны исключительно на понятиях стоимости и размеров имущества, то есть на числовых величинах и дал определение уставному капиталу как целостной системе правовых средств, связанной с совокупностью обязательств, удостоверяемых его акциями и регулирующими их правовыми нормами*(4).

Разделяя взгляд на уставный капитал акционерного общества как на некую условную величину, равную номинальной стоимости всех его акций, оплаченных акционерами, можно сделать вывод, что необходимо как минимум равенство стоимости вносимого в оплату акций имущества и номинальной стоимости акций. В случае превышения продажной стоимости акции над ее номинальной стоимостью сумма разницы между продажной и номинальной стоимостью акций, вырученной в процессе формирования уставного капитала акционерного общества (при учреждении общества, при последующем увеличении уставного капитала) за счет продажи акций по цене, превышающей номинальную стоимость относится к добавочному капиталу*(5), то есть уставным капиталом по существу уже не является, а является эмиссионным доходом (прибылью от размещения акций) общества.

Термин "акционерный капитал" в литературе употребляется в различных значениях.

В отечественной дореволюционной доктрине понятие "акционерный капитал" в основном соответствовало современному понятию "уставный капитал"*(6).

В настоящее время наиболее часто термин "акционерный капитал" употребляется в литературе в качестве синонима экономического понятия акционерная собственность, характеризующего реальный капитал акционерного общества, то есть капитал, участвующий в процессе производства*(7).

Так же достаточно широко используются понятия "структура акционерного капитала" и "участие в акционерном капитале". Структуру акционерного капитала можно определить как сложившееся на конкретный момент времени количественное распределение акций среди акционеров или групп акционеров (например, государства, работников акционерного общества, управляющих). Понятие "участие в акционерном капитале" используется для обозначения обладания правами, которые закреплены за владельцем акции как ценной бумаги. Фактически данное понятие является синонимом понятия "участия в акционерном обществе", обладания акциями.

Соотношение категорий "уставный капитал" и "имущество акционерного общества" уже были затронуты при рассмотрении взглядов ученых на правовую природу уставного капитала. Итак, уставный капитал и имущество акционерного общества не соотносятся между собой как часть и целое. Состав и стоимость принадлежащего обществу имущества в процессе его деятельности постоянно изменяется, уставный капитал является величиной сравнительно постоянной, для изменения которой необходимо соблюдение установленных законом специальных процедур и требующей внесения изменений в устав общества. С позиций бухгалтерского учета уставный капитал является одним из источников приобретения имущества общества. Уставный капитал можно определить как величину благ, полученных обществом в оплату номинальной стоимости размещенных акций.

Понятие "чистые активы" является понятием бухгалтерского учета. Стоимость чистых активов оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом совместно Министерством финансов РФ и ФКЦБ РФ*(8). Соотношение стоимости чистых активов общества и его уставного капитала является для общества важным показателем его финансового благополучия. Стоимость чистых активов общества должна быть равна или больше его уставного капитала. Нормальное финансовое состояние акционерного общества предполагает, что его чистые активы, стоимость которых представляет собой разницу между балансовой стоимостью активов (имущества) и размером обязательств акционерного общества, с течением времени растут по сравнению с первоначально вложенными в уставный капитал средствами. Уменьшение стоимости чистых активов без тенденции их увеличения свидетельствует о неудовлетворительном управлении делами общества*(9). Отрицательная динамика стоимости чистых активов общества по отношению к его уставному капиталу может повлечь для общества неблагоприятные правовые последствия. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года по данным годовой бухгалтерской отчетности стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, общество обязано уменьшить свой уставный капитал до величины, не превышающей стоимости чистых активов. В случае, если по окончании второго и каждого последующего финансового года по данным годовой бухгалтерской отчетности стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного законодательством, то общество обязано принять решение о своей ликвидации. В случае неисполнения обществом обязанности по уменьшению уставного капитала или добровольной ликвидации, такое общество может быть ликвидировано в судебном порядке по иску органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц или иного государственного органа или органа местного самоуправления, которому такое право предоставлено федеральным законом. В настоящее время таким правом обладает Министерство РФ по налогам и сборам как орган, на который возложены функции государственной регистрации юридических лиц. Такая норма обеспечивает баланс прав и законных интересов акционеров и третьих лиц, в том числе кредиторов общества.

Термин "капитализация" является термином финансово-экономическим и используется для обозначения совокупной курсовой стоимости всех выпущенных акционерным обществом акций, имеющих регулярную котировку. Термин используется не только по отношению к отдельному акционерному обществу, но и по отношению к рынкам акций в целом*(10). Если уставный капитал составляется из номинальной стоимости всех акций общества, оплаченных акционерами, то капитализация составляется из рыночной стоимости всех акций общества. Наличие уставного капитала обязательно для каждого акционерного общества любого типа - как открытого, так и закрытого, то о капитализации возможно говорить лишь в отношении открытого акционерного общества, акции которого котируются. Концепция развития рынка ценных бумаг в Российской Федерации предусматривает, что национальные интересы России, понимаемые как комплекс макроэкономических и макрополитических задач государства применительно к рынку капиталов, включают в себя, в частности, повышение капитализации российских компаний.

Е.И. Никологорская,

заместитель Генерального директора,

начальник службы внутреннего контроля

ОАО "Регион-Инвест"

"Гражданское право", N 1, январь-март 2005 г.

Российская академия юридических наук. Научные труды. Выпуск 5. В трех томах. Том 2. - 2005

-------------------------------------------------------------------------

*(1) Е.А.Суханов. Проблемы развития законодательства о коммерческих организациях.//Хозяйство и право. - 2002. - N 5. - С. 55.

*(2) См. М.Л. Макальская, А.Ю. Денисов. Самоучитель по бухгалтерскому учету: Учебное пособие. - М., Издательство "Дело и Сервис", 1998. - С. 8.

*(3) О формах бухгалтерской отчетности организаций: Приказ Минфина РФ от 22 июля 2003 г. N 67н // "Финансовая газета". - 2003. - N 33.

*(4) М.А. Ковалевский. Природа уставного капитала акционерного общества. - М.: "Страховое ревю", 1997. - С. 67.

*(5) Об утверждении Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и инструкции по его применению: Приказ Минфина РФ от 31 октября 2000 г. N 94н // "Финансовая газета". - 2000. - N 46, 47

*(6) См.: И.Т. Тарасов. Учение об акционерных компаниях. - М.: "Статут", 2000. - С.305.; П. П. Цитович. Учебник торгового права. Киев. Издание книгопродавца Н. Я. Оглоблина, 1891 г. - С. 140.

*(7) См., например, Управление и корпоративный контроль в акционерном обществе: Практическое пособие / Под. ред. Е.П. Губина. - М.: Юристъ, 1999. - С. 15. О понятии акционерной собственности см. В.В. Долинская. Акционерное право: учебник / Отв. ред. А.Ю. Кабалкин. - М.: Юрид.лит., 1997. - С. 108-117.

*(8) В настоящее время порядок оценки стоимости чистых активов акционерных обществ установлен приказом Минфина РФ и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 29 января 2003 г. N 10н, 03-6/пз "Об утверждении Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ"

*(9) По делу о проверке конституционности положений статьи 35 Федерального закона "Об акционерных обществах", статей 61 и 99 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 31 Налогового кодекса Российской Федерации и статьи 14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с жалобами гражданина А.Б. Борисова, ЗАО "Медиа-Мост" и ЗАО "Московская Независимая Вещательная Корпорация: Постановление Конституционного Суда РФ от 18 июля 2003 г. N 14-П // "Российская газета". - 2003. - N 150

*(10) См. подробнее о мировых рынках акций и капитализации: Б.Б. Рубцов. Мировые рынки ценных бумаг. - М.: "Экзамен", 2002. - С. 22.