Вопрос: ЗАО приобретены обыкновенные акции ОАО у физических и юридических лиц в количестве 47 686 шт. на сумму 678,8 тыс. руб. (100% акций данного ОАО). Согласно решению общего собрания акционеров принято решение о реорганизации путем присоединения ОАО к ЗАО без изменения уставного капитала ЗАО. Уставный капитал ОАО на момент присоединения составляет 3296,0 тыс. руб. (47 686 акций). В момент присоединения возникает разница между уставным капиталом ОАО и стоимостью приобретения акций на сумму 2617,2 тыс. руб. Каков порядок налогообложения этой разницы у ЗАО как правопреемника при реорганизации? ("Финансовая газета", N 44, ноябрь 2006 г.)

ЗАО приобретены обыкновенные акции ОАО у физических и юридических лиц в количестве 47 686 шт. на сумму 678,8 тыс. руб. (100% акций данного ОАО). Согласно решению общего собрания акционеров принято решение о реорганизации путем присоединения ОАО к ЗАО без изменения уставного капитала ЗАО. Уставный капитал ОАО на момент присоединения составляет 3296,0 тыс. руб. (47 686 акций). В момент присоединения возникает разница между уставным капиталом ОАО и стоимостью приобретения акций на сумму 2617,2 тыс. руб. Каков порядок налогообложения этой разницы у ЗАО как правопреемника при реорганизации?

В соответствии с п. 1 ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Таким образом, присоединение является одной из форм реорганизации юридического лица. При этом в случае присоединения ОАО у налогоплательщика - акционера ЗАО не образуется прибыль (убыток), учитываемая в целях налогообложения.

Следовательно, не признается прибылью (убытком) налогоплательщика-акционера разница между затратами по приобретению акций по данным налогового учета (679 тыс. руб.) и номинальной стоимостью этих акций (3296 тыс. руб.). Пунктом 1 ст. 286 НК РФ установлено, что налог определяется как соответствующая налоговой ставке процентная доля налоговой базы, определяемой согласно ст. 274 НК РФ. Налоговой базой признается денежное выражение прибыли, подлежащей налогообложению (п. 1 ст. 274 НК РФ). Таким образом, разница в размере 2617 тыс. руб. (3296 - 679) в целях налогообложения прибыли не учитывается.

А. Федоров,

советник налоговой службы Российской Федерации III ранга

2 ноября 2006 г.

"Финансовая газета", N 44, ноябрь 2006 г.