Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 сентября 2007 г. N 09АП-12172/2007

г. Москва

N 09АП-12172/2007-ГК

"24" сентября 2007 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2007 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 сентября 2007 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего-судьи Кузнецовой И.И.,

судей Тихонова А.П., Деева А.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сампаевой Е.Г.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Комитета имущественных отношений г.Мурманска

на решение Арбитражного суда города Москвы от 18.06.2007, принятое судьей Нужновым С.Г. по делу N А40-75435/05-28-593

по иску Комитета имущественных отношений г. Мурманска

к ОАО"РЖД" о признании договора недействительным

при участии:

от истца: не явились, извещены

от ответчика: Рогожина А.В.

от 3-го лица: не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

Комитет имущественных отношений г.Мурманска обратился в суд с требованиями к ОАО "РЖД", уточненными в порядке ст. 49 АПК РФ, о признании недействительным в силу ничтожности договора на безвозмездное пользование недвижимым имуществом от 15.08.2002г. N 713-в между ГУП "Мурманское отделение Октябрьской железной дороги" и ГУП "Мурманский отдел рабочего снабжения МПС РФ", ссылаясь на передачу ГУП "Мурманское отделение Октябрьской железной дороги" до подписания оспариваемого договора по передаточному акту от 14.06.2002г. всего закрепленного за ним на праве хозяйственного ведения имущества другому лицу - ФГУП "Октябрьская железная дорога МПС России", подписание акта приема-передачи нежилого помещения от 19.08.2002г. начальником ГУП "Мурманский отдел рабочего снабжения МПС РФ" Ситало П.Г. в период своего нахождения в отпуске.

Производство по делу приостанавливалось в связи с назначением экспертизы давности изготовления договора от 15.08.2002г. N 713-в между ГУП "Мурманское отделение Октябрьской железной дороги" и ГУП "Мурманский отдел рабочего снабжения МПС РФ" и акта приема-передачи недвижимого имущества от 19.08.2002г

Решением суда от 18.06 2007 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение мотивировано недоказанностью обстоятельств, на которые ссылается истец в обоснование заявленных требований, преюдициальным значением вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Мурманской области от 01.04.2005г. по делу N А42-6121/04-7, которым установлено, что исполнение оспариваемого истцом договора началось 19.08.2002г. с подписания между ГУП "Мурманское отделение Октябрьской железной дороги" и ГУП "Мурманский отдел рабочего снабжения МПС РФ" акта приема-передачи недвижимого имущества, а также истечением срока исковой давности для защиты нарушенного права, о применении которого заявил ответчик.

Судебные расходы, связанные с проведением экспертиз отнесены на истца, по ходатайству которого они назначались.

Не согласившись с решением суда Комитет имущественных отношений г.Мурманска обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, суд вынес решение без учета и выяснения всех обстоятельств дела и неправильным применением норм материального и процессуального права.

Ответчик в представленном отзыве выражает согласие с выводами суда первой инстанции, просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Истец и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, представителей в суд не направили.

Представитель ответчика в судебном заседании высказался согласно представленному отзыву.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке части 5 статьи 156, статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителя ответчика, проверив все доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены решения суда.

Из материалов дела следует, что спорное имущество было закреплено на праве хозяйственного ведения за ГУП "Мурманское отделение Октябрьской железной дороги" на основании ст.4 Федерального закона "О федеральном железнодорожном транспорте" в соответствии с указанием Министерства путей сообщения Российской Федерации от 09.04.1999г. N Б-456у.

Право хозяйственного ведения зарегистрировано в установленном порядке 15.09.1999г в ЕГРП на недвижимое имущество и сделок с ним.

По договору на безвозмездное пользование недвижимым имуществом от 15.08.2002г. N 713-в ГУП "Мурманское отделение Октябрьской железной дороги" обязалось предоставить в безвозмездное пользование ГУП "Мурманский отдел рабочего снабжения МПС РФ" для использование под магазин нежилое помещение площадью 757,3 кв.м. по адресу: г.Мурманск, ул.Коминтерна, д.9/1 (подвал, помещение N 26; первый этаж, помещение N 5а) в недельный срок после освобождения помещения лицом, ранее занимавшим данное помещение по договору аренды.

Акт приема-передачи недвижимого имущества между ГУП "Мурманское отделение Октябрьской железной дороги" и ГУП "Мурманский отдел рабочего снабжения МПС РФ" подписан 19.08.2002г.

В акте сделана запись о временном незаконном нахождении в передаваемом помещении ООО "Тамара Голд" на основании ничтожного договора аренды. Договор аренды от 23.03.1998г N 2/1, заключенный между ГУП "Октябрьская железная дорога" и ООО "Тамара Голд" впоследствии был признан недействительным решением Арбитражного суда Мурманской области от 13.03.2003г. по делу NА42-2619/02-9.

Срок договора определен на период 10 лет. Договор зарегистрирован в ЕГРП.

Указывая на недействительность договора о передаче в безвозмездное пользование истец ссылается на отсутствие у ГУП "Мурманское отделение Октябрьской железной дороги" правовых полномочий по распоряжению имуществом, в отношении которого принято решение о передаче его ФГУП "Октябрьская железная дорога" в процессе реорганизации путем присоединения ГУП "Мурманское отделение Октябрьской железной дороги" к ФГУП "Октябрьская железная дорога" во исполнение Распоряжения МПС России от 03.Об.2002г. N 255р "О реорганизации отделений Октябрьской железной дороги".

Действительно, указанным распоряжением предусмотрена реорганизация подведомственных этому министерству государственных предприятий, в том числе ГУП "Мурманское отделение Октябрьской железной дороги", подлежащих присоединению к ФГУП.

Во исполнение распоряжения МПС России от 03.06.2002г. N 255р между ГУП "Мурманское отделение Октябрьской железной дороги" и ФГУП "Октябрьская железная дорога" подписан передаточный акт от 14.06.2002г, согласно которому ФГУП передается все имущества ГУП, в том числе спорное помещение.

После реорганизации и передачи имущества, ГУП "Мурманское отделение Октябрьской железной дороги" 20.08.2002г. исключено из Единого государственного реестра юридических лиц.

Суд первой инстанции оценив представленные документы обоснованно указал, что на момент заключения оспариваемого договора законным владельцем спорного имущества, согласно сведениям из ЕГРП, являлось ГУП "Мурманское отделение Октябрьской железной дороги".

Из ЕГР юридических лиц ГУП "Мурманское отделение Октябрьской железной дороги" исключено 20.08.2002г. Именно с этого момента в соответствии с п. 4 ст. 57 ГК РФ юридическое лицо считается прекратившим деятельность.

Более того, согласно указанной норме права при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Таким образом только с 20.08.2002г ФГУП "Октябрьская железная дорога" является легитимным обладателем прав, обязанностей и имущества присоединенного к нему ГУП "Мурманское отделение Октябрьской железной дороги".

Как правильно указал суд первой инстанции передаточный акт при реорганизации юридических лиц является документом, подтверждающим объем передаваемых прав и обязанностей, поэтому не может свидетельствовать об утрате присоединяемым юридическим лицом своей правоспособности после его подписания, в том числе на заключение сделок в отношении имущества, отраженного в передаточном акте.

Из текста передаточного акта между ГУП "Мурманское отделение Октябрьской железной дороги" и ФГУП "Октябрьская железная дорога" от 14.06.2002г.следует, что ФГУП "Октябрьская железная дорога" только с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности ГУП "Мурманское отделение Октябрьской железной дороги" является правопреемником реорганизованного ГУП по всем правам и обязанностям в отношении всех кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Следовательно, до 20.08.2002г ГУП "Мурманское отделение Октябрьской железной дороги" вправе был заключить договор безвозмездного пользования имуществом.

Результаты' исследования представленных ответчиком подлинников договора от 15.08.2002г. N 713-в между ГУП "Мурманское отделение Октябрьской железной дороги" и ГУП "Мурманский отдел рабочего снабжения МПС РФ" и акта приема-передачи недвижимого имущества от 19.08.2002г. к нему экспертом ГУ "Российский федеральный центр судебной экспертизы при Минюсте России" Чертковой Т.Б., изложенные в заключениях от 26.06.2006г. N 1020/07 и от 16.04.2007г. N 130/07, не подтверждают доводы истца о фальсификации этих документов.

В связи с чем, доводы истца о подписании договора со стороны ссудодателя ненадлежащим лицом являются необоснованными и правомерно отклонены судом первой инстанции.

Несостоятелен довод истца о наличии оснований для признании сделки недействительной в связи подписанием акта приема-передачи от 19.08.2002г. от имени ГУП "Мурманское отделение Октябрьской железной дороги" начальником Ситало П.Г. в период отпуска, поскольку указанное обстоятельство не имеет правового значения при оценке законности совершенной сделки.

Апелляционный суд принимает во внимание последующее одобрение совершенной сделки ФГУП "Октябрьская железная дорога", которое, как правопреемник ГУП "Мурманское отделение Октябрьской железной дороги" заключило 21.03.2003г. с ГУП "Мурманский отдел рабочего снабжения МПС РФ" дополнительное соглашение к договору от 15.08.2002г. N 713-в.

Одним из условий дополнительного соглашения предусмотрено, что с прекращением деятельности ГУП "Мурманский отдел рабочего снабжения МПС РФ", в процессе приватизации имущества федерального железнодорожного транспорта, действие договора от 15.08.2002г. N 713-в не прекращается, а права и обязанности пользователя по этому договору переходят к создаваемому единому хозяйствующему субъекту - ОАО "РЖД" на основании сводного передаточного акта.

После регистрации 23.09.2003г ОАО "РЖД" в качестве юридического лица, Распоряжением Минимущества России, Федеральной энергетической комиссии и МПС России от 30.09.2003г. N 4557-р/6-р/884р утвержден сводный передаточный акт на имущество и обязательства организаций федерального железнодорожного транспорта, передаваемые в качестве вклада в уставный капитал ОАО "РЖД".

Согласно акту приема-передачи от 30.09.2003г. N 13 (приложение N 20) права и обязанности по договору безвозмездного пользования на помещение магазина "Моисей" (г.Мурманск, ул.Коминтерна, д.9/1) N 713-в от ГУП "Мурманский отдел рабочего снабжения" переданы ОАО "РЖД".

ФГУП "Октябрьская железная дорога" прекратило свою деятельность 28.05.2004г, ГУП "Мурманский отдел рабочего снабжения МПС РФ" 02.06.2004г, следовательно надлежащим пользователем помещения по оспариваемому договору является ОАО "РЖД".

Распоряжением Правительства Российской Федерации от 16.01.2003г. N 56-р по предложению администрации г.Мурманска, согласованному с Минфином России, МПС России, Правительством Мурманской области и ГУП "Мурманское отделение Октябрьской железной дороги", жилой дом по адресу: г.Мурманск, ул.Коминтерна, д.9/1 в составе других объектов коммунально-бытового назначения, находящихся в хозяйственном ведении Мурманского отделения Октябрьской железной дороги, передан в муниципальную собственность города Мурманска.

Постановлением Администрации г.Мурманска от 21.02.2003г. N 122 (с изменениями от 28.03.2003г. N 206) недвижимое имущество, ранее закрепленное на праве хозяйственного ведения за ФГУП "Октябрьская железная дорога МПС РФ" принято в муниципальную собственность.

Государственная регистрация перехода нежилых помещений в доме по адресу: г.Мурманск, ул.Коминтерна, д.9/1 в муниципальную собственность города Мурманска произведена 01.03.2004г. с существующими к этому времени обременениями по договору аренды и по договору безвозмездного пользования.

В соответствии со ст. 701 ГК РФ договор безвозмездного пользования прекращается в случае ликвидации юридического лица- ссудополучателя, если иное не предусмотрено договором.

Поскольку дополнительным соглашением от 21.03.2003г к договору аренды от 15.08.2002г. N 713-в. предусмотрено, что с прекращением деятельности ГУП "Мурманский отдел рабочего снабжения МПС РФ", в процессе приватизации имущества федерального железнодорожного транспорта, действие договора от 15.08.2002г. N 713-в не прекращается, а права и обязанности пользователя по этому договору переходят к создаваемому единому хозяйствующему субъекту - ОАО "РЖД" на основании сводного передаточного акта, следовательно права ссудополучателя перешли к ОАО "РЖД".

С момента регистрации права муниципальной собственности на указанное помещение, права собственника в лице Комитета имущественных отношений г. Мурманска в отношении спорных помещений обременяются правами ссудополучателя ( в данном случае - ОАО "РЖД") в силу ст. 700 ГК РФ.

Таким образом, оснований для признания недействительной сделки аренды , заключенной между ГУП "Мурманское отделение Октябрьской железной дороги" и ГУП "Мурманский отдел рабочего снабжения МПС РФ" и оформленной договором от 15.08.2002г. N 713-в, не имеется.

Отказывая в иске о признании сделки недействительной суд первой инстанции правомерно сослался на истечение срока исковой давности, о котором было заявлено стороной в споре.

В соответствии с Федеральным законом от 21.07.2005г. N 109-ФЗ "О внесении изменений в статью 181 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" срок исковой давности, установленный п.1 ст. 181 ГК РФ, составляет три года и начинает течь со дня, когда началось исполнение сделки.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Мурманской области от 01.04.2005г. по делу N А42-6121/04-7 установлено, что исполнение оспариваемого истцом договора началось 19.08.2002г. с подписания между ГУП "Мурманское отделение Октябрьской железной дороги" и ГУП "Мурманский отдел рабочего снабжения МПС РФ" акта приема-передачи недвижимого имущества. Истец являлся участником процесса, следовательно факт исполнения спорной сделки является установленным и не подлежит доказыванию вновь

Поскольку с момента начала исполнения договора от 15.08.2002г. N 713-в до предъявления Комитетом имущественных отношений г. Мурманска иска о признании его недействительным в силу ничтожности прошло более трех лет, суд первой инстанции обоснованно указал на истечения срока исковой давности по заявленным требованиям, как на самостоятельное основание для отказа в удовлетворении иска.

Учитывая изложенное, Девятый арбитражный апелляционный суд считает, что суд первой инстанции при принятии обжалуемого решения правильно применил нормы материального и процессуального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с чем апелляционная жалоба Комитета имущественных отношений г. Мурманска по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 18.06.2007 по делу N А40-75435/05-28-593 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступило в законную силу и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Московского округа в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий судья

И.И. Кузнецова

Судьи

А.П. Тихонов А.Л. Деев