Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 апреля 2010 г. N 19АП-1100/10

"14" апреля 2010 г.

Дело N А14-9431/2009/313/35

г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 07 апреля 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 апреля 2010 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Федорова В.И.,

Судей Алферовой Е.Е.,

Суховой И.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Правдик А.Н.

при участии:

от Есипова В.П.: Артемов Р.В., представитель по доверенности N 36-02/083636 от 23.09.2008 г.,

от ОАО Автоколонна 1747": Бобков Е.А., представитель по доверенности б/н от 26.01.2009 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Есипова Владимира Петровича на решение Арбитражного суда Воронежской области от 10.12.2009 года по делу N А14-9431/2009/313/35 (судья Мироненко И.В.) по иску ОАО "Автоколонна N 1747" к Есипову В.П. о признании сделки недействительным договора купли-продажи части нежилого помещения

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Автоколонна N 1747" (далее - истец) обратилось с уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ иском к Есипову Владимиру Петровичу (далее - ответчик) о признании недействительным договора N 4 от 06.02.2002 г. купли-продажи части нежилого помещения литер П1, площадью 917, 4 кв.м., расположенного по адресу: г. Воронеж, ул. Космонавтов, д.6, заключенного между ОАО "Автоколонна 1747" в лице Жидких В.И. и Есиповым В.П.

Решением от 10.12.2009 года Арбитражный суд Воронежской области удовлетворил исковые требования.

Не согласившись с решением суда, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой ссылается на нарушение судом норм процессуального права, на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, нарушение норм материального права, в связи с чем заявитель апелляционной жалобы просил оспариваемое решение суда первой инстанции отменить, отказав в удовлетворении исковых требований.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу просил оставить оспариваемое решение без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Рассмотрев материалы дела с учетом доводов жалобы, заслушав представителей сторон, апелляционная инстанция не усматривает оснований для отмены обжалуемого решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, 06.02.2002 между ОАО "Автоколонна 1747" и Есиповым В.П. был заключен договор купли-продажи нежилого помещения, по условиям которого ОАО "Автоколонна 1747" (по договору - продавец) продало, а Есипов В.П. (покупатель) купил часть нежилого здания, литер П1, находящегося по адресу г. Воронеж, ул. Космонавтов, д.6 по цене 197 000 руб. с отсрочкой платежа не позднее 25.12.2002.

В этот же день спорное здание площадью 917,4 кв.м. было передано продавцом покупателю, а 18.02.2002 за Есиповым В.П. было зарегистрировано право собственности на вышеназванное здание, запись в реестре N 36-34-33/2002-28.

В последующем Есиповым В.П. часть приобретенного здания площадью 504 кв.м. была сдана ОАО "Автоколонна 1747" в аренду, а затем сторонами оформлены соглашения о зачете задолженности общества по арендной плате в уплату цены по договору купли-продажи.

Ссылаясь на недействительность договора купли-продажи от 06.02.02г., заключенного в результате злонамеренного соглашения бывшего генерального директора ОАО "Автоколонна 1747" Жидких В.И. и члена совета директоров общества Есипова В.П., а также злоупотребления правом со стороны ответчика, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, Арбитражный суд Воронежской области посчитал, что отчуждение здания, необходимого самому продавцу для выполнения своих уставных задач, было произведено с нарушением интересов истца, а со стороны покупателя имело место злоупотребление правом. При этом суд отверг заявление ответчика о пропуске истцом срока давности для предъявления такого иска и просил, применив срок давности, отказать в иске о признании договора недействительным.

Апелляционная инстанция считает обжалуемое решение суда первой инстанции соответствующим обстоятельствам дела и нормам действующего законодательства.

Из искового заявления усматривается, что истец в обоснование требования о признании недействительной данной сделки ссылается на ее заключение в результате злонамеренного соглашения, а также злоупотребление правом со стороны покупателя.

Как установлено, оспариваемый договор купли-продажи N 4 от 06.02.2006 подписан со стороны ОАО "Автоколонна N 1747" генеральным директором Жидких В.И. - на тот момент исполнительного органа общества.

Согласно п.1 ст.179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием злонамеренного соглашения представителя одной стороны с представителем другой стороны, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В соответствии с ч. 4 ст. 69 АПК РФ вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

Проанализировав приговор суда Советского района г. Воронежа от 20.06.08 г., суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о наличии между Жидких В.И., представляющего интересы ОАО "Автоколонна 1747" и гр. Есиповым В.П. злонамеренного соглашения, в результате которого был осуществлен переход права собственности на часть нежилого помещения литер П1, площадью 917,4 кв.м., расположенного по адресу: г. Воронеж, ул. Космонавтов, д.6

Так, в соответствии с указанным приговором, 06.02.2002 Жидких В.И., действуя как генеральный директор ОАО " Автоколонна 1747", с целью доведения ОАО "Автоколонна 1747" до банкротства, заключил с членом Совета директоров общества Есиповым В.П. договор купли-продажи нежилого помещения, согласно которому ОАО "Автоколонна 1747" продает Есипову В.П. часть нежилого здания, расположенного по адресу: г. Воронеж, ул. Космонавтов,6, литер П1, площадью 917,4 кв.м. за 197 000 рублей с отсрочкой оплаты не позднее 25.12.2002г. и 06.02.02. по акту приема -передачи объект недвижимости без оплаты, в нарушение требований ст. 83 ФЗ РФ "Об акционерных обществах", без одобрения общим собранием акционеров Жидких В.И. заключил сделки в совершении которых имеется заинтересованность и предметом которых является имущество стоимостью 2 % балансовой стоимости активов, сфальсифицировав протокол, содержащий ложные сведения о проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Автоколонна 1747" и принятии им решения о продаже имущества предприятия Есипову В.П. , вышеуказанный протокол был представлен в ГУЮ "Воронежский областной центр государственной регистрации" Есиповым В.П. на отдельно стоящее здание литер П 1.

Приговором суда установлено также, что в результате заключения и реализации сделок по отчуждению имущества по договорам купли-продажи, в том числе от 06.02.2002 с гр. Есиповым, заведомо невыгодных для акционерного общества, поскольку без отчужденного имущества невозможна основная деятельность предприятия в полном объеме, ОАО "Автоколонна 1747" был причинен ущерб в крупном размере в сумме 1 606 573 руб. 24 коп. Действия Жидких В.И. охватываются единым умыслом, направленным на совершение хищения вверенного ему имущества путем растраты и отчуждения его в свою пользу или в пользу других лиц.

С Жидких В.И. в пользу ОАО "Автоколонна 1747" в счет возмещения материального ущерба взыскано 1 606 573 руб. 24 коп.

Кассационным определением Воронежского областного суда от 18.11.08 г. приговор в части гражданского иска отменен с направлением дела в этой части на новое рассмотрение в порядке гражданского судопроизводства. Определением Советского районного суда г. Воронежа от 16.01.09 г. исковое заявление ОАО "Автоколонна 1747" к Жидких В.И. о возмещении ущерба возвращено истцу.

Судом также установлено, что балансовая стоимость отчужденного по оспариваемому договору объекта недвижимости согласно справки, выданной генеральным директором Жидких В.И. составляла 2% балансовой стоимости активов общества (228 359 руб.), однако решение об одобрении совершенной в пользу гр. Есипова В.П. сделки фактически отсутствовало, поскольку собрание акционеров по указанному вопросу не проводилось.

Таким образом, арбитражный суд пришел в обоснованному выводу о том, что отчуждение спорного здания, необходимого самому продавцу для выполнения своих уставных задач, произведено с нарушением интересов истца.

Изложенное свидетельствует о том, что при совершении оспариваемой сделки волеизъявление Жидких В.И. не соответствовало воле представляемого им юридического лица; об этом несоответствии знал контрагент по сделке - ответчик.

Учитывая изложенное, заключение договора от 06.02.02 N 4 произошло при злонамеренном соглашении бывшего генерального директора общества и Есипова В.П. с целью извлечения личной выгоды, что повлекло для ОАО "Автоколонна 1747" неблагоприятные последствия.

Поскольку указанным выше судебным актом установлены обстоятельства, позволяющие квалифицировать соглашения представителя одной стороны с другой стороной по заключению оспариваемой сделки, как злонамеренное, исходя из положений ст. 69 АПК РФ, суд первой инстанции правомерно признал договор купли-продажи от 06.02.2002 г. ничтожным по основаниям, предусмотренным ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Апелляционный суд усматривает также в действиях сторон по сделке признаки злоупотребление правом.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Поскольку обстоятельства продажи основных фондов предприятия свидетельствуют о наличии факта злоупотребления правом со стороны исполнительного органа общества и члена совета директоров, выразившиеся в заключении упомянутой сделки, на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ договор купли-продажи подлежит признанию недействительным (ничтожным).

При этом согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 Информационного письма Президиума от 25.11.2008 г. N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" из статьи 10 Кодекса следует, что отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. В данном случае злоупотребление правом допущено в отношении истца по делу, а поэтому указанная норма закона может применяться и в отношении ответчика (ответчиков).

В ходе судебного разбирательства ответчиком было заявлено о применении судом срока исковой давности, течение которого, по его мнению, началось с момента заключения договора купли-продажи от 06.02.02 г., стороной которого является истец.

В силу п.2 ст. 181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Истец полагает, что узнал о нарушении права с даты вступления (18.11.2008) в законную силу приговора суда от 20.06.2008, а обращение с иском последовало 23.07.2009 г.

Поскольку договор купли-продажи от 06.02.02 г. заключен в результате злонамеренного соглашения бывшего генерального директора ОАО "Автоколонна 1747" и гр. Есипова В.П., суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что течение срока исковой давности по указанному основанию иска началось с момента вступления в законную силу приговора Советского районного суда г. Воронежа, установившего, что, заключая оспариваемый договор купли-продажи, Жидких В.И. действовал в собственных интересах и в интересах гр. Есипова В.П. с целью создания и увеличения неплатежеспособности ОАО "Автоколонна 1747".

На основании изложенного исковые требования ОАО "Автоколонна 1747" удовлетворены правомерно, оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется.

Доводы заявителя апелляционной жалобы относительно тождественности настоящего спора, спору, разрешенному ранее по делу N А14-6179-2008/193/13, в связи с чем ответчиком было заявлено о прекращении производства по настоящему делу, не могут быть приняты судом апелляционной инстанции в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта и прекращении по нему производства.

В данном случае, основанием для обращения с иском о признании договора от 06.02.2002 недействительным по делу N А14-6179-2008/193/13 явилось нарушение порядка совершения сделки с заинтересованностью, исходя из положений ст. 91 ФЗ "Об акционерных обществах".

В рамках настоящего спора рассматриваются требования истца о признании договора недействительным в силу статей 10, 168, 179 ГК РФ.

Указанные обстоятельства исключают тождественность данных дел, а поэтому оснований для прекращения производства не имеется.

Ссылки истца на необоснованное непривлечение судом к участию в деле в качестве третьего лица Кривочуровой Е.Д., поскольку якобы объект сделки купли-продажи продан указанному лицу, не могут быть приняты во внимание, так как не имеют правового значения для предмета настоящего иска.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что Жидких В.И., являясь единоличным исполнительным органом ОАО "Автоколонна 1747" при этом не является его представителем, также не могут быть приняты во внимание, поскольку понятие "представитель" следует рассматривать не только как лицо, действовавшее в качестве договорного представителя юридического лица, но также и руководителя органа юридического лица, действующего без доверенности от имени юридического лица, которых правомерно именовать законными представителями юридического лица.

Это согласуется и с положениями п.1 ст. 69 Федерального закона "Об акционерных обществах", согласно которому единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества.

По смыслу статей 179 и 182 Гражданского кодекса Российской Федерации положение органа управления в отношении юридического лица и положение представителя в отношении представляемого во многом аналогичны.

А поэтому в случае, когда руководитель (орган юридического лица) вступит с другой стороной в злонамеренное соглашение, приведшее к убыточной для этого юридического лица сделке, нет оснований лишать последнего такого средства защиты нарушенных прав, как оспаривание такой сделки на основании статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации. В противном случае юридические лица будут поставлены в неравное положение с другими участниками гражданского оборота, что приведет к нарушению основополагающего принципа равенства участников гражданских правоотношений (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доводы заявителя апелляционной жалобы о неправильной оценке обстоятельств, с которыми положения статьи 181 ГК РФ связывают начало течения срока исковой давности необоснованны.

Суд апелляционной инстанции исходит из того, что истец, предполагая о злонамеренном соглашении сторон по заключению оспариваемого договора, мог ссылаться на данные обстоятельства, как на основания недействительности сделки по ст. 179 ГК РФ, с момента вступления в силу приговора суда, в связи с чем, срок исковой давности на момент подачи иска пропущен не был.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о том, что требование истца заявлено в пределах срока исковой давности, следует признать обоснованным.

На основании вышеизложенного, апелляционный суд считает, что обстоятельства дела установлены судом первой инстанции в полном объеме, нормы материального права применены правильно, а нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ госпошлина относится на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 16, 17, 110, 112, 258, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 10.12.2009 года по делу N А14-9431/2009/313/35 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья

В.И. Федоров

Судьи

Е.Е. Алферова И.Б. Сухова