Вопрос: Из ООО выходит юридическое лицо, имеющее долю в уставном капитале 26 038 тыс. руб. (99,97%). Продажа долей третьим лицам запрещена, общество обязано выкупить долю. Дебет 81 - Кредит 75 на сумму 26 038 тыс. руб. Общество деятельность не вело. Стоимость чистых активов равна уставному капиталу (26 048 тыс. руб.). Действительная стоимость доли учредителя - 26 038 тыс. руб. Стоимость доли выплачивается за счет разницы между уставным капиталом и чистыми активами (нет). Общество обязано уменьшить уставный капитал на недостающую сумму. Правильно ли это? Когда проводить уменьшение? Где посмотреть процедуру? Какими проводками отражается? ("ЭЖ Вопрос-Ответ", N 11, ноябрь 2006 г.)

Из ООО выходит один из учредителей (юридическое лицо), имеющий долю в уставном капитале 26 038 тыс. руб. (99, 97%). Продажа долей третьим лицам запрещена уставом ООО, поэтому общество обязано выкупить долю у этого учредителя. Делается проводка: Дебет 81 - Кредит 75 на сумму 26 038 тыс. руб. Общество деятельность не вело. Стоимость чистых активов равна уставному капиталу (26 048 тыс. руб.). Действительная стоимость доли учредителя - 26 038 тыс. руб. Стоимость доли выплачивается за счет разницы между уставным капиталом и чистыми активами, которой в нашем случае нет. Поэтому на основании п. 8 ст. 23 Федерального закона N 14-ФЗ общество обязано уменьшить уставный капитал на недостающую сумму (т.е. на 26 038 тыс. руб.).

Правильны ли наши рассуждения? Когда нужно проводить указанное уменьшение (до или после выплаты доли)? Где посмотреть процедуру уменьшения уставного капитала в данной ситуации? Какими проводками отражается это уменьшение?

В целом ваши рассуждения правильны, однако поскольку в тексте вопроса речь идет о выходе участника из общества, а вы в своих рассуждениях руководствуетесь положениями Закона, предусматривающими приобретение обществом доли участника, необходимо правильно квалифицировать переход доли, принадлежащей участнику общества обществу.

Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" разделены понятия "выход участника из общества" (регулируется ст. 26) и "приобретение обществом доли" (ст. 23). В первом случае участник имеет намерение выйти из общества и получить от него действительную стоимость доли. Во втором случае участник изначально имел намерение продать свою долю третьим лицам или другим участникам общества, но ввиду запрета продажи доли третьим лицам и отказа других участников от приобретения доли по предложенной участником цене на общество возлагается обязанность по приобретению доли и выплате действительной стоимости этой доли.

Несмотря на то что в общем названные процедуры схожи, в них имеется ряд существенных отличий.

В случае если уставом общества уступка доли участника общества третьим лицам запрещена, а другие участники общества от ее приобретения отказываются, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащую ему долю (п. 2 ст. 23 Закона N 14-ФЗ). При этом общество обязано выплатить участнику действительную стоимость этой доли, которая определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с таким требованием.

В случае выхода участника из общества действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества (п. 2 ст. 26 Закона N 14-ФЗ).

Следует учитывать, что в обоих случаях доля переходит к обществу с момента предъявления участником общества требования о ее приобретении обществом (п. 7 ст. 23 Закона N 14-ФЗ) или заявления о выходе из общества.

При этом в случае приобретения обществом доли оно обязано выплатить действительную стоимость доли в течение одного года с момента перехода к обществу доли, если меньший срок не предусмотрен уставом общества, в то время как при выходе участника из общества период расчета не должен превышать шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если иное не установлено уставом.

Действительная стоимость доли выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Таким образом, исходя из реальных условий совершенной сделки юридические аспекты, посвященные данному вопросу, регулируются статьями 23 или 26 Закона N 14-ФЗ.

Процедура продажи доли участником общества (выхода участника из общества) и уменьшения уставного капитала может быть осуществлена следующим образом.

Участник общества предоставляет в общество требование о приобретении у него доли (заявление о выходе из общества). С момента предоставления требования (заявления) доля участника переходит к обществу.

Для документального оформления этой операции необходимо провести собрание участников общества и решить следующие вопросы:

- утвердить стоимость выплачиваемой доли;

- принять решение об уменьшении уставного капитала общества на стоимость выплачиваемой доли;

- утвердить внесение соответствующих изменений в учредительные документы.

Уменьшать уставный капитал следует после принятия обществом соответствующего решения. В течение тридцати дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере всех известных ему кредиторов общества, а также опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.

Государственная регистрация уменьшения уставного капитала общества осуществляется только при представлении доказательств уведомления кредиторов (п. 4 ст. 20 Закона N 14-ФЗ).

В бухгалтерском учете рассматриваемая операция отражается следующим образом (см., в частности, письмо Минфина России от 23.01.2003 N 16-00-14/19):

Дебет 81 "Собственные акции (доли)" - Кредит 75 "Расчеты с учредителями"

- отражается стоимость выкупленной доли;

Дебет 75 "Расчеты с учредителями" - Кредит 50 "Касса", 51 "Расчетные счета"

- производится оплата выкупленной доли;

Дебет 80 "Уставный капитал" - Кредит 81 "Собственные акции (доли)"

- уменьшение уставного капитала.

Е. Карсетская,

ведущий эксперт АКДИ "ЭЖ"

1 ноября 2006 г.

"ЭЖ Вопрос-Ответ", N 11, ноябрь 2006 г.