Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 июня 2010 г. N 09АП-12254/2010

г. Москва

Дело N А40-71888/08-57-554

N 09АП-12254/2010-ГК

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2010 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 июня 2010 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пирожкова Д.В.,

судей: Гарипова В.С., Мартыновой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рыковой К.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Беликовой М.В., Гороховой Л.С., Матеева И.М., Сорокиной М.Е. на решение Арбитражного суда г. Москвы от 31 марта 2010 года по делу N А40-71888/08-57-554, принятое судьёй Маненковым А.Н., при участии арбитражных заседателей Елисеевой А.В., Стогова Д.А., по иску Беликовой М.В., Гороховой Л.С., Матеева И.М., Сорокиной М.Е. к ООО "Руза", 3-е лицо: Пютцеп Н.В., о признании недействительными решений общего собрания участников.

при участии в судебном заседании:

от истцов: Беликова М.В. - Мишина Е.В. по доверенности от 01.07.2009,

Горохова Л.С. - Мишина Е.В. по доверенности от 14.05.2009,

Матеев И.М. (паспорт 45 00 406868) и его представитель Мишина Е.В. по доверенности от 18.07.2009,

Сорокина М.Е. - Мишина Е.В. по доверенности от 18.07.2009;

от ответчика: Телух Н.А. по доверенности от 08.02.2009;

от третьего лица: не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ

Беликова М.В., Горохова Л.С., Матеев И.М., Сорокина М.Е. обратились в Арбитражный суд г. Москвы с иском (с учетом уточнений) к ООО "Руза", 3-е лицо: Пютцеп Н.В., о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО "Руза", проведенного путем заочного голосования с 22 октября 2008 года по 24 октября 2008 года, оформленных протоколом N 2 от 24 октября 2008 года, об обязании ООО "Руза" внести в список участников общества сведения о переходе от Пютцеп Н. В. к Беликовой М. В. 0, 55% долей уставного капитала ООО "Руза" номинальной стоимостью 46, 41 руб. по договору дарения доли от 07 августа 2005 г., к Гороховой Л. С. 0,55% долей уставного капитала ООО "Руза" номинальной стоимостью 46, 41 руб. по договору дарения доли от 13 декабря 2005 года, к Матееву И. М. 2,2 % долей уставного капитала ООО "Руза" номинальной стоимостью 185, 64 руб. по договору дарения доли от 16 марта 2004 года и договору уступки доли от 01 июня 2006 года; к Сорокиной М. Е. 1,1 долей уставного капитала ООО "Руза" номинальной стоимостью 92,82 руб. по договору дарения доли от 13 августа 2005 года и договору уступки доли от 01 июня 2006 года; о сокращении размера доли Пютцеп Н. В. в уставном капитале ООО "Руза" на 4, 4% переданных Пютцеп Н.В. Беликовой М.В., Гороховой Л. С., Матееву И.М., Сорокиной М. Е. по договорам от 07 августа 2005 года, 13 декабря 2005 года, 13 августа 2005 года, 16 марта 2004 года, 01 июня 2006 года.

В обоснование иска указано на то, что оспариваемое решение было принято с нарушением порядка, установленного Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Решением от 31 марта 2010 года по делу N А40-71888/08-57-554 Арбитражный суд г. Москвы отказал в удовлетворении иска, признав его необоснованным.

Не согласившись с данным решением суда первой инстанции, Беликовой М.В., Гороховой Л.С., Матеева И.М., Сорокиной М.Е. обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт. В обоснование требований истцы указали, что судом не были исследованы договоры истцов о дарении долей.

Представитель заявителей апелляционной жалобы, Матеев И.М. в судебном заседании поддержали доводы жалобы, просили отменить решение суда первой инстанции.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, полагал решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие 3-его лица, извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, заслушав объяснения явившихся в судебное заседание лиц, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены или изменения оспариваемого решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, в период с 22 октября 2008 года по 24 октября 2008 года путем заочного голосования проведено внеочередное общее собрание участников ООО "РУЗА", на котором приняты решения об утверждении порядка проведения заочного голосования; утверждении изменений в Уставе; об избрании генерального директора и ревизионной комиссии Общества, оформленные протоколом N 2 от 24 октября 2008 года.

Оспаривая указанное решение, истцы ссылаются на то, что они являются участниками общества на основании договоров дарения от 07 августа 2005 года, 13 декабря 2005 года, 13 августа 2005 года, 16 марта 2004 года, 01 июня 2006 года, в соответствии с которыми к ним перешли права собственности на доли в уставном капитале ООО "РУЗА".

В силу части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

На основании постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 30 января 2008 года по делу N А41-К1-20186/06, оставленного без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 31 июля 2008 года N КГ-А41/3381-08, в удовлетворении требований Беликовой Маргариты Васильевны, Матеева Ивана Михайловича, Сорокиной Марии Егоровна, Горохову Андрею Борисовичу (сыну Гороховой Л.С.), Гороховой Любови Спиридоновой (представитель которой участвовала в рассмотрении указанного дела) о признании за ними права на участие в ООО "Руза" с размерами долей в уставном капитале - 0, 55% (Беликова и Сорокина, Горохов), - 1,1 % (Матеев) , истребовании долей из владения Пютцеп Натальи Вячеславовны отказано. От требований о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "Руза" от 03 сентября 2001 г. истцы отказались.

В мотивировочной части данного постановления установлено, что истцы не входили в состав учредителей ООО "Руза", и в учредительных документах общества отсутствуют сведения о том, что общество является правопреемником ликвидируемой Ассоциации "Народное землепользование", участниками которой являются истцы.

Доказательств регистрации в учредительных документах ООО "Руза" изменений в составе участников и в определении их долей в уставном капитале общества, свидетельствующих о включении всех истцов в состав участников общества и внесении ими вклада в уставный капитал, а также подачи истцами заявлений о вступлении в ООО "Руза" и принятия участниками общества каких-либо решений по этим вопросам с соблюдением требований норм Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не представлено.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии у истцов статуса участников общества и, соответственно, права на обращение с данными требованиями в суд, в связи с чем обоснованно отказал в удовлетворении иска.

Таким образом, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не нашли правового и документального обоснования и не могут являться основанием к отмене судебного акта.

Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено. И у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для изменения решения Арбитражного суда г. Москвы.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда города Москвы решение Арбитражного суда г. Москвы от 31 марта 2010 года по делу N А40-71888/08-57-554 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий

Д.В. Пирожков

Судьи

В.С. Гарипов Е.Е. Мартынова