Вопросы и ответы (Г.Я. Киперман, "Право и экономика", N 12, декабрь 2006 г.)

Вопросы и ответы

На прошедшем годовом собрании акционеров принято решение о выплате дивидендов в размере 0,0132 руб. на одну обыкновенную акцию и 0,0207 руб. на одну привилегированную акцию. При этом установлены разные сроки выплаты дивидендов: по привилегированным акциям - до 1 сентября, а по обыкновенным - до 1 декабря 2006 г. Зачем понадобились такие дроби, неужели нельзя было определить ставку дивиденда, например, в размере 10 коп. на обыкновенную и 20 коп. на привилегированную акцию? И срок выплаты тоже установить один - например, до 1 октября 2006 г.

Ставка дивиденда не является исходным пунктом определения размера дивиденда, она является производной от суммы прибыли, направляемой на выплату дивидендов. Допустим, что Положением о дивидендной политике акционерного общества предусмотрено направление на выплату дивидендов 10% чистой прибыли. Уставный капитал акционерного общества - 5630 тыс. руб., номинальная стоимость акции - 1 руб. По итогам 2005 г. чистая прибыль общества составила 24 840 тыс. руб. Следовательно, на выплату дивидендов направляется 2484 тыс. руб. Если все акции обыкновенные, то ставка дивиденда составит:

2 484 000 : 5 630 000 = 0,4412 руб. на одну акцию.

Дробные ставки дивиденда вовсе не редкость, гораздо реже они выражаются целыми числами. Например, в ОАО "Уралсвязьинформ" размер дивиденда, начисленного по итогам 2005 г., составил:

на обыкновенную акцию 0,01605 руб.;

на привилегированную акцию 0,02802 руб.

Что касается сроков выплаты дивидендов, то законодательством установлен следующий порядок:

срок выплаты дивидендов определяется общим собранием акционеров, на котором принято решение о выплате дивидендов;

если собранием срок выплаты дивидендов не установлен, то он не может превышать 60 дней с даты принятия решения о выплате дивидендов.

С учетом этих положений конкретные сроки выплаты дивидендов зависят от реальных возможностей организации. Обычно в организации разрабатывается бюджет движения денежных средств, которым предусматриваются суммы и сроки ожидаемого поступления денежных средств (выручка от реализации продукции и др.), в соответствии с которыми планируется расходование средств, в том числе на выплату дивидендов.

Наше акционерное общество работает стабильно, объем продаж хотя и невысокими темпами, но устойчиво растет. В то же время размеры дивидендов, определяемые общим собранием акционеров по рекомендации совета директоров, резко колеблются по годам. Существуют ли обоснованные рекомендации, какая часть прибыли должна направляться на выплату дивидендов?

Никаких официальных рекомендаций по данному вопросу не существует. В соответствии с Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" решение о выплате дивидендов, о размерах чистой прибыли, направляемой на выплату дивидендов, и сроках их выплаты принимает общее собрание акционеров. Однако компетенция общего собрания при принятии решения по этому вопросу является ограниченной:

общее собрание вправе принять решение о выплате дивидендов только при наличии соответствующей рекомендации совета директоров (наблюдательного совета);

общее собрание вправе принять решение о снижении ставки дивиденда, рекомендованной советом директоров, и уменьшении доли чистой прибыли, направляемой на выплату дивидендов, но не вправе принять решение об их повышении.

Конечно, наличие рекомендации совета директоров о выплате дивидендов и направлении части чистой прибыли на эти цели не обязывает общее собрание принять решение о выплате дивидендов. Оно вправе отклонить рекомендации совета директоров и принять решение о невыплате дивидендов по итогам соответствующего периода и направлении всей чистой прибыли на иные цели. Но практика такова, что рекомендации совета директоров обычно принимаются общим собранием акционеров без изменений.

В экономической литературе приводятся заимствованные из западных источников рекомендации по формированию дивидендной политики акционерных обществ: политики стабильных дивидендных выплат, политики растущих дивидендных выплат и др. Но в реальных условиях ни у нас, ни в западных странах никто этих рекомендаций не придерживается, так как обоснованной можно считать только одну рекомендацию: дивидендная политика является производной от стратегии предприятия и вытекающих из нее конкретных задач в данном периоде с учетом реальных возможностей их решения. Так как главной задачей коммерческой организации, как правило, является повышение стоимости бизнеса, то в первую очередь определяются потребности в инвестициях и источники их удовлетворения. Основной источник - чистая прибыль, остающаяся в распоряжении акционерного общества после уплаты налогов. Но в то же время она является единственным источником дивидендов. Поэтому определение суммы средств, которая может быть направлена на выплату дивидендов, сводится к рациональному расходованию чистой прибыли, направлению ее на инвестиции в развитие предприятия, на социальные нужды и на дивиденды. Заранее определить сумму чистой прибыли, направляемой на выплату дивидендов, или ставку дивиденда, не считаясь с реальными возможностями и потребностями акционерного общества, нельзя. И если совет директоров сочтет необходимым всю чистую прибыль в данном периоде направить на инвестиции, то вполне возможно, что это в большей мере соответствует правильно понятым интересам акционеров, чем выплата дивидендов.

Среди наших акционеров много бывших работников предприятия. Мы сегодня начисляем им дивиденды, а они их не получают. По адресам, указанным в реестре, они не проживают. Что делать с этими дивидендами?

Начисленные акционерам дивиденды ничем не отличаются от других начисленных и причитающихся физическим и юридическим лицам сумм. Начисленные акционерам, но не полученные ими дивиденды депонируются точно так же, как и начисленная, но не полученная работниками заработная плата.

А по окончании общего срока исковой давности депонентская задолженность, как и любая другая кредиторская задолженность с истекшими сроками исковой давности, по приказу руководителя организации списывается и относится на финансовые результаты деятельности организации.

На прошедшем в июне общем собрании акционеров было принято решение о выплате дивидендов по итогам 2005 года. Но почему-то в решении указано, что дивиденды будут выплачиваться деньгами и иным имуществом. Что это за "иное имущество" и чем может объясняться такое решение?

Выплата дивидендов не только деньгами, но и иным имуществом допускается в случаях, предусмотренных уставом акционерного общества. При этом под "иным имуществом" обычно подразумеваются производимые акционерным обществом товары (предметы потребления), а также имеющиеся у общества ценные бумаги. Это могут быть собственные акции общества, ранее приобретенные или выкупленные у своих акционеров и учитываемые на счете 81 "Собственные акции", или акции других эмитентов, принадлежащие обществу и отражаемые на счете 58 "Финансовые вложения".

Вполне возможно, что при наличии достаточной для выплаты дивидендов чистой прибыли у акционерного общества недостаточно денежных средств, скорее всего из-за большой дебиторской задолженности. В такой ситуации частичная выплата дивидендов не деньгами, а иным имуществом вполне оправдана.

Мы, акционеры, обеспокоены принятым советом директоров решением об увеличении уставного капитала путем эмиссии дополнительных акций, которые будут размещаться по открытой подписке. Акционеры - бывшие работники общества - не имеют средств для приобретения акций и в результате пострадают дважды: уменьшится наша доля в уставном капитале и, соответственно, возможности влияния на принимаемые общим собранием решения; так как на выплату дивидендов в нашем обществе направляется 10% чистой прибыли, то с увеличением количества акций дивиденды на каждую акцию уменьшатся.

Высказанные вами опасения только частично обоснованны: поскольку вы не приобретаете дополнительно размещаемых акций, то ваша доля в уставном капитале действительно уменьшится. А в отношении размеров дивидендов ваши опасения могут оказаться (и скорее всего окажутся) напрасными.

Дело в том, что дополнительные акции размещаются (продаются) по рыночному курсу, который обычно значительно выше номинальной стоимости (нередко в десятки и сотни раз). В результате акционерное общество получает эмиссионный доход, который является источником инвестиционных ресурсов. Если, например, дополнительно эмитируется 500 000 обыкновенных акций, которые размещаются по рыночному курсу - 75 руб. за акцию, то в результате размещения дополнительных акций акционерное общество получит 37,5 млн руб. (500 000 х 75 руб.). При номинальной стоимости акции один рубль из полученной суммы 500 тыс. руб. направляется на увеличение уставного капитала (дебет счета 51 "Расчетный счет" - кредит счета 80 "Уставный капитал"). Остальная часть полученной суммы, т.е. 37 млн руб., это эмиссионный доход, который учитывается в составе добавочного капитала (дебет счета 51 "Расчетный счет" - кредит счета 83 "Добавочный капитал") и направляется в дальнейшем на развитие производства, реализацию инвестиционных программ и т.п.

Инвестиции, направляемые на развитие производства, приведут в дальнейшем к увеличению объема продаж и прибыли (в том числе и чистой прибыли), и в результате, безусловно, возрастет масса дивиденда (общая сумма чистой прибыли, направляемая на выплату дивидендов), но может возрасти и ставка дивиденда, несмотря на увеличение количества акций. Конечно, сумма, направляемая на инвестиции, окажется несколько меньше указанной выше, так как операция по размещению дополнительных акций требует определенных затрат.

Нам, работникам акционерного общества, принадлежит почти 20% обыкновенных акций. Однако в совете директоров из 7 членов нет ни одного работника предприятия. Разве это правильно?

Сама постановка вопроса неправильна. Не имеет значения, является акционер работником общества или нет. Совет директоров избирается общим собранием акционеров, а не наемных работников.

Однако группа акционеров, владеющих в совокупности почти 20% обыкновенных акций, безусловно, может иметь своего представителя в совете директоров. Поскольку совет директоров в вашем акционерном обществе состоит из 7 членов, то для избрания любого кандидата в совет директоров достаточно 14,3% голосов (100 : 7).

Для этого нужно в установленном порядке выдвинуть своего кандидата в совет директоров; право выдвижения кандидатов на все выборные должности имеют акционеры, владеющие в совокупности 2% голосующих акций. Воспрепятствовать группе акционеров выдвинуть своего кандидата невозможно. И если акционеры, владеющие в совокупности почти 20% обыкновенных акций, солидарно проголосуют за своего кандидата, то ему гарантировано место в совете директоров. Воспрепятствовать его избранию также невозможно.

По решению совета директоров наше акционерное общество приобретает собственные акции у акционеров. Но почему-то цена приобретения обыкновенных акций установлена 12 руб., а привилегированных акций почти втрое ниже - 4,5 руб. Разве это правильно?

Цена приобретения обществом собственных акций определяется советом директоров исходя из их рыночной стоимости. При этом для определения рыночной стоимости акций может быть привлечен независимый оценщик, но это не обязательно.

При определении цены приобретения акций совет директоров учитывает фактически сложившиеся цены при совершении сделок купли-продажи акций. Определенным критерием может служить балансовая стоимость акций: если предприятие рентабельно, то рыночная стоимость акций, безусловно, должна быть выше стоимости чистых активов общества, приходящихся на одну акцию.

Что касается соотношения цен обыкновенных и привилегированных акций, то следует иметь в виду, что рыночная стоимость обыкновенных акций практически всегда выше, чем привилегированных. Это объясняется тем, что обыкновенные акции предоставляют их владельцам право участия в управлении акционерным обществом, в то время как владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса только при решении отдельных вопросов, указанных в Законе "Об акционерных обществах" (например, вопроса о реорганизации общества). Когда в этом году ОАО "АвтоГАЗ" выкупало акции у своих акционеров, то цена обыкновенных акций была установлена 2263 руб. за штуку, а привилегированных - 1670руб.

Наше акционерное общество устойчиво функционирует уже более 12 лет, регулярно выплачивает дивиденды. Однако аудитор общества каждый год делает замечание, что у нас низок коэффициент текущей ликвидности (1,3-1,4). Но никаких неудобств в связи с этим мы не испытываем, взаимоотношения с банком нормальные. Может быть, нам и не нужен более высокий коэффициент текущей ликвидности?

Вполне возможно. Аудитор руководствуется официальным документом - Методическими положениями по оценке финансового состояния предприятий и установлению неудовлетворительной структуры баланса, утвержденными приказом ФСФО от 23 января 2001 г. N 16, в соответствии с которыми для признания структуры баланса удовлетворительной коэффициент текущей ликвидности должен быть равен или больше 2,0. Но в реальных условиях предприятие вполне может находиться в устойчивом состоянии при коэффициенте текущей ликвидности 1,3-1,5. Не случайно Сбербанк России и другие коммерческие банки при классификации предприятий (заемщиков) по системе надежности при коэффициенте текущей ликвидности 2,0 и выше относят предприятия к группе первоклассных заемщиков (конечно, с учетом других показателей - соотношения собственных и заемных средств, рентабельности продаж и др.). При коэффициенте текущей ликвидности от 1,0 до 2,0 предприятия относятся ко второму классу заемщиков и только при коэффициенте менее 1,0 - к группе рисковых заемщиков.

В наших условиях редко встречаются предприятия, у которых коэффициент текущей ликвидности равен или больше 2,0; к ним относятся, например, ОАО "Газпром", ОАО "Татнефть", "Роснефть", ОАО "Стройтрансгаз".

Критическим является значение коэффициента текущей ликвидности менее 1,0, а коэффициент 1,3-1,4 для вашей организации, возможно, является вполне достаточным и не свидетельствует о наличии каких-либо кризисных явлений.

Уставный капитал нашего акционерного общества 124 тыс. руб., а добавочный капитал - 16 240 тыс. руб. Можем ли мы увеличить уставный капитал за счет добавочного капитала и на какую сумму? Номинальная стоимость акции - 1 руб. Стоимость чистых активов общества - 13 850 тыс. руб. Нужно ли при увеличении уставного капитала придерживаться соотношения между количеством обыкновенных и привилегированных акций?

Так как в данном случае речь идет об увеличении уставного капитала за счет имущества акционерного общества, то сумма, на которую увеличивается уставный капитал (УК), не должна превышать разницы между стоимостью чистых активов общества (ЧА) и суммой уставного капитала и резервного фонда общества (РФ).

Если предположить, что резервный фонд сформирован в минимальном размере и составляет 5% от уставного капитала (6200 руб.), то уставный капитал можно увеличить на сумму:

ЧА - (УК + РФ) = 13 850 000 - (124 000 + 6200) = 13 850 000 - 130 200 = 13 719 800 руб.

В пределах этой суммы уставный капитал можно увеличить двумя способами, а именно путем:

увеличения номинальной стоимости акций (такое решение может принять только общее собрание акционеров);

эмиссии дополнительных акций (такое решение может принять как общее собрание акционеров, так и совет директоров, если последнему такое право предоставлено уставом общества).

Первый способ (увеличение номинальной стоимости акций), по нашему мнению, проще: количество акций, принадлежащих каждому акционеру, не меняется, а вопрос о соотношении между количеством обыкновенных и привилегированных акций вообще отпадает, каждому акционеру будут принадлежать такие же акции, как и прежде, но их номинальная стоимость возрастет. Так как стоимость чистых активов превышает сумму уставного капитала и резервного фонда более чем в 100 раз (13 850 : 124 = 111,7), то проще всего увеличить номинальную стоимость акций в 100 раз: прежняя номинальная стоимость - 1 руб., новая номинальная стоимость - 100 руб. Если у акционера Н., например, 43 обыкновенные акции суммарной номинальной стоимостью 43 руб., а у акционера М. 16 привилегированных акций суммарной номинальной стоимостью 16 руб., то в результате увеличения номинальной стоимости акций у акционера Н. будет по-прежнему 43 обыкновенные акции, но их суммарная номинальная стоимость составит 4300 руб., а у акционера М. - 16 привилегированных акций суммарной номинальной стоимостью 1600 руб.

Что касается рыночной стоимости акций, то она в результате операции по увеличению номинала акций не должна измениться. Если рыночная стоимость акций определяется не фондовым рынком, а расчетным путем, то, поскольку ни стоимость бизнеса, ни общее количество акций не изменились, рыночная стоимость акций тоже не должна измениться.

Иная ситуация складывается при увеличении уставного капитала путем эмиссии дополнительных акций. Прежде всего процедура усложняется, т.к. при увеличении уставного капитала за счет имущества общества в соответствии с Законом "Об акционерных обществах" не допускается образование дробных акций (п. 5 ст. 28).

Следовательно, количество дополнительных акций должно быть кратно количеству имеющихся акций. Поэтому дополнительная эмиссия не может составлять 13 719 800 руб., хотя стоимость чистых активов для такого увеличения достаточна. Ее предельная сумма - 13 640 000 руб., т.е. количество дополнительных акций при прежней номинальной стоимости 1 руб. составит 13 640 000 штук, уставный капитал возрастет ровно в 111 раз и никаких дробных акций не будет:

УК = 124 000 + 13 640 000 = 13 764 000 руб.

Общее количество акций - 124 000 + 13 640 000 = 13 764 000 штук.

Количество акций, принадлежащих каждому акционеру, как обыкновенных, так и привилегированных, возрастет в 111 раз (13 764 000 : 124 000 = 111). У акционера Н. теперь будут 4773 обыкновенные акции суммарной номинальной стоимостью 4773 руб., а у акционера М. - 1776 привилегированных акций суммарной номинальной стоимостью 1776 руб. Доля каждого акционера в уставном капитале не изменится, останется прежним и соотношение между количеством обыкновенных и привилегированных акций в уставном капитале.

Следует также иметь в виду, что в соответствии с законом "Об акционерных обществах" (п. 3 ст. 28) дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом общества. Если в уставе определено, что количество объявленных акций составляет, например, 12 000 000 шт., в том числе 9 000 000 обыкновенных и 3 000 000 привилегированных акций, то для увеличения общего количества акций на 13 640 000 шт. необходимо на общем собрании акционеров одновременно с принятием решения об увеличении уставного капитала принять решение о внесении изменений в устав общества - установить, что объявленные акции составляют, например, 16 000 000 акций, в том числе 12 000 000 обыкновенных и 4 000 000 привилегированных. При этом решение по данному вопросу принимается большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Кроме того, при любом увеличении уставного капитала необходимо соблюдать требование Закона "Об акционерных обществах" (ст. 35), в соответствии с которым резервный фонд должен быть сформирован в размере, предусмотренном уставом общества, но не менее 5% его уставного капитала. Если он составит 13 764 000 руб., то резервный фонд не может быть меньше 688 200 руб. (13 764 000 х 5%).

Формируется резервный фонд за счет чистой прибыли акционерного общества. Но сразу формировать его в размере, предусмотренном уставом, необязательно, можно "растянуть" этот процесс на несколько лет, лишь бы было соблюдено требование Закона "Об акционерных обществах": в резервный фонд нужно отчислять ежегодно не менее 5% чистой прибыли до достижения размера, предусмотренного уставом общества. Сумма ежегодных отчислений в резервный фонд не является стабильной величиной, она зависит от чистой прибыли. Но при любой, даже незначительной сумме полученной за год чистой прибыли отчисления от нее в резервный фонд обязательны, пока он не достигнет указанного в уставе размера.

Г.Я. Киперман,

заведующий лабораторией ОАО "Институт микроэкономики",

специалист по экономике и управлению народным хозяйством,

доктор экономических наук, профессор

"Право и экономика", N 12, декабрь 2006 г.