Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2010 г. N 18АП-5293/2010

Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда
от 15 июля 2010 г. N 18АП-5293/2010

15 июля 2010 г.

N 18АП-5293/2010

г. Челябинск

Дело N А76-39443/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2010 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 июля 2010 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Богдановской Г.Н.,

судей Баканова В.В., Ермолаевой Л.П.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Улесовой М.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Предприятие "СИНТАЛИС"

на решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.04.2010 по делу N А76-39443/2009 (судья Гусев А.Г.),

при участии:

от закрытого акционерного общества "Предприятие "СИНТАЛИС" - Попова Б.В. (доверенность б/н от 14.01.2010),

от общества с ограниченной ответственностью "УралКраЗ" - Церр Е.А. (доверенность б/н от 08.12.2009),

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Предприятие "СИНТАЛИС" (далее - ЗАО "Предприятие "СИНТАЛИС", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области к обществу с ограниченной ответственностью "УралКраЗ" (далее - ООО "УралКраЗ", ответчик) с иском об истребовании из чужого незаконного владения имущества:

1. Заводоуправление с инженерным корпусом, общая площадь 2190,3 кв.м., расположенное по адресу: Челябинская область, г. Чебаркуль, ул.Суворова, д. 17, литера А;

2. Нежилое здание - механо-сборочный цех и склад, общая площадь 5338,2 кв.м., расположенное по адресу: Челябинская область, г. Чебаркуль, ул.Суворова, д. 17;

3. Нежилое здание сталелитейный цех, общая площадь 9743,4 кв.м., расположенное по адресу: Челябинская область, г. Чебаркуль, ул.Суворова, д. 17;

4. Нежилое здание - краново-экскаваторный цех. общая площадь 7422,7 кв.м., расположенное по адресу: Челябинская область, г. Чебаркуль, ул.Суворова, д. 17;

5. Нежилое здание - КИП и лаборатория, общая площадь 168,5 кв.м., расположенное по адресу: Челябинская область, г. Чебаркуль, ул.Суворова, д. 17;

6. Нежилое здание - столовая завода, общая площадь 428,96 кв.м., расположенное по адресу: Челябинская область, г. Чебаркуль, ул.Суворова, д. 17;

7. Нежилое здание прачечной, общая площадь 87,7 кв.м., расположенное по адресу: Челябинская область, г. Чебаркуль, ул.Суворова, д. 17;

8. Нежилое здание - кислородный цех, общая площадь 638,6 кв.м., расположенное по адресу: Челябинская область, г. Чебаркуль, ул.Суворова, д. 17;

9. Нежилое здание - гараж, общая площадь 416,7 кв.м., расположенное по адресу: Челябинская область, г. Чебаркуль, ул.Суворова, д. 17;

10. Нежилое здание - насосная станция, общая площадь 108,4 кв.м., расположенное по адресу: Челябинская область, г. Чебаркуль, ул.Суворова, д. 17;

11. Нежилое здание центральный склад, общая площадь 1129,8 кв.м., расположенное по адресу: Челябинская область, г. Чебаркуль, ул.Суворова, д. 17;

12. Нежилое здание склада металлического, общая площадь 187,4 кв.м., расположенное по адресу: Челябинская область, г. Чебаркуль, ул.Суворова, д. 17;

13. Нежилое здание склада, общая площадь 97,6 кв.м., расположенное по адресу: Челябинская область, г. Чебаркуль, ул.Суворова, д. 17;

14. Нежилое здание компрессорной станции, общая площадь 148,6 кв.м., расположенное по адресу: Челябинская область, г. Чебаркуль, ул.Суворова, д. 17;

15. Нежилое здание - парокотельная, общая площадь 645,3 кв.м. расположенное по адресу: Челябинская область, г. Чебаркуль, ул.Суворова, д. 17;

16. Нежилое здание главной понизительной подстанции, общая площадь 359 кв.м., расположенное по адресу: Челябинская область. г. Чебаркуль, ул.Суворова, д. 17,

17. Нежилое здание - теплица грунтовая, общая площадь 997,1 кв.м., расположенное по адресу: Челябинская область, г. Чебаркуль, ул.Суворова, д. 17;

18. Нежилое здание перекачки мазута, общая площадь 32,1 кв.м., расположенное по адресу: Челябинская область, г. Чебаркуль, ул.Суворова, д. 17;

19. Нежилое здание - станция перекачки, общая площадь 14 кв.м., расположенное по адресу: Челябинская область, г. Чебаркуль, ул.Суворова, д. 17;

20. Объект незавершенного строительства - каркас, общая площадь 10506.4 кв.м., расположенный по адресу: Челябинская область, г. Чебаркуль, ул.Суворова, д. 17;

21. Нежилое здание - контора транспортного цеха, общая площадь 181,5 кв.м., расположенное по адресу: Челябинская область, г. Чебаркуль, ул.Суворова, д. 17;

22. Нежилое здание - депо д/мотовоза, общая площадь 74,7 кв.м., расположенное по адресу: Челябинская область, г. Чебаркуль, ул.Суворова, д. 17;

23. Нежилое здание - цех товаров народного потребления, сборно- разборное помещение, общая площадь 1453,9 кв.м., расположенное по адресу: Челябинская область, г. Чебаркуль, ул.Суворова, д. 17;

24. Нежилое здание - деревообделочный цех, расположенное по адресу: Челябинская область, г. Чебаркуль, ул.Суворова, д. 17;

25. Нежилое здание - кузнечный цех, общая площадь 1393,6 кв.м., расположенное по адресу: Челябинская область, г. Чебаркуль, ул.Суворова, д. 17;

26. Нежилое здание - чугунно-бронзовый литейный цех, общая площадь 467,9 кв.м., расположенное по адресу: Челябинская область, г. Чебаркуль, ул.Суворова, д. 17.

Решением суда от 15.04.2010 (резолютивная часть от 08.04.2010) в удовлетворении заявленных требований отказано, с ЗАО "Предприятие "СИНТАЛИС" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 2 000 руб.

В апелляционной жалобе ЗАО "Предприятие "СИНТАЛИС" (далее также - податель апелляционной жалобы) просит решение суда первой инстанции отменить полностью, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования в полном объёме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на несоответствие выводов суда об отсутствии признаков притворной сделки в договорах купли-продажи N 1, 2 от 23.01.2009, обстоятельствам дела, что выразилось в следующем:

факт притворности оспариваемых сделок, следует из того, что стороны, хотя формально и совершили сделки по отчуждению отдельных объектов недвижимости, но фактически их воля была направлена на отчуждение всего имущественного комплекса, составляющего предприятие "Чебаркульский крановый завод". При этом пообъектная реализация объектов недвижимости фактически направлена на реализацию материальных активов отдельно от пассивов предприятия, что направлено на обход требований к подготовке предприятия как единого имущественного комплекса;

судом не учтена взаимная связь оспариваемых сделок, факт единовременного отчуждения всех 26 объектов недвижимости, входящих в единый имущественный комплекс. Кроме того, в результате данных сделок были отчуждены основные производственные объекты предприятия "Чебаркульский крановый завод", без данных объектов недвижимости осуществление предпринимательской деятельности истца невозможно;

судом не учтено, что ответчику одновременно с продажей спорных объектов недвижимости перешли также права на земельный участок, что также свидетельствуют об отчуждении единого имущественного комплекса;

о направленности воли сторон оспариваемых сделок на отчуждение предприятия как имущественного комплекса свидетельствует и заявления директора ООО "УралКраЗ" в средствах массовой информации о приобретении предприятия и перспективах его дельнейшего развития.

ЗАО "Предприятие "СИНТАЛИС" также ссылается в апелляционной жалобе на неприменение судом закона, подлежащего применению (ст. 58 Федерального закона "Об акционерных обществах"). В связи с этим полагает, что оспариваемые договоры купли-продажи объектов недвижимости подписаны неуполномоченным лицом - Клепиковой Н.В., тогда как на момент выбора её генеральным директором на основании протокола общего собрания акционеров общества от 23.12.2008 отсутствовал кворум собрания ввиду продажи Клепиковой Н.В. 50% принадлежащих ей акций общества.

Полагает, что судом применён закон, не подлежащий применению (ст. 421, 424 Гражданского кодекса Российской Федерации), в связи с чем необоснованно отклонён довод истца о явно заниженной стоимости объектов недвижимости в договоре купли-продажи, судом при этом не учтены разъяснения, содержащиеся в п. 9 Информационного письма ФАС РФ N 126 от 13.11.2008 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения" и необоснованно сделан вывод о добросовестности ООО "УралКраЗ" как последующего приобретателя спорного имущества.

Податель апелляционной жалобы также ссылается на нарушение норм процессуального права, поскольку вопреки требованиям ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в решении судом не указаны мотивы, по которым отвергнуты доказательства притворности сделки и недобросовестности ответчика.

Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители третьих лиц не явились.

С учетом мнения истца и ответчика и в соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие третьих лиц.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Ответчик в письменном мнении по апелляционной жалобе и дополнении к нему возразил по доводам апелляционной жалобы, считает обжалуемое решение суда законным и обоснованным. Полагает, что оснований квалифицировать оспариваемые договоры купли-продажи 26 объектов недвижимости как притворные сделки не имеется, поскольку в соответствии с данными договорами собственник имущества ЗАО "Предприятие "СИНТАЛИС" распорядился отдельными объектами недвижимости, при этом у истца имеется иное имущество, необходимое для производственной деятельности предприятия, и в результате отчуждения спорных объектов недвижимости хозяйственная деятельность истца не прекратилась. Полномочия генерального директора ЗАО "Предприятие "СИНТАЛИС" Клепиковой Н.В. не оспорены, протокол общего собрания акционеров от 23.12.2008 не признан недействительным, и оспаривание данного протокола возможно только по иску акционеров, ввиду чего доводы апелляционной жалобы о недействительности оспариваемых договоров в силу их подписания неуполномоченным лицом несостоятельны. Ответчик является добросовестным приобретателем имущества, имущество отчуждено истцом добровольно, доказательств того, что имущество выбыло из его владения помимо его воли, не представлено, в силу чего оснований для удовлетворения виндикационного иска не имеется. Доводы апелляционной жалобы о заниженной стоимости приобретённых объектов подлежат отклонению, поскольку цена объектов соответствовала их фактическому неудовлетворительному состоянию на момент их приобретения третьим лицом, и впоследствии - ответчиком.

Представитель истца в судебном заседании также дополнительно пояснил, что основным предметом деятельности ЗАО "Предприятие "СИНТАЛИС" является сдача недвижимого имущества в аренду, в силу чего отчуждение спорных объектов привело к тому, что предприятие не может осуществлять предпринимательскую деятельность, а также к банкротству предприятия. Иного имущества, кроме проданных объектов недвижимости, у предприятия не имеется, сведения о наличии такого имущества, подписанные генеральным директором ЗАО "Предприятие "СИНТАЛИС" Шаховой О.В., являются недействительными и опровергаются представленными в материалы дела инвентаризационными описями.

Проверив законность судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, органом юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Челябинской области 10.08.2000 зарегистрировано право собственности ЗАО "Предприятие "СИНТАЛИС" на предприятие как имущественный комплекс в составе 26 объектов недвижимости, указанном в свидетельстве, основание возникновения права - договор купли-продажи предприятия от 18.04.2000, акт приёма-передачи предприятия ОАО "Чебаркульский крановый завод" от 20.04.2000 (т. 1 л.д. 17).

23.01.2009 между ЗАО "Предприятие "СИНТАЛИС" в лице генерального директора Клепиковой Н.В. и обществом с ограниченной ответственностью "Советник права" (далее - ООО "Советник права") подписан договор купли- продажи N 1 (т. 1, л.д. 18-21), согласно которому ЗАО "Предприятие "СИНТАЛИС" (продавец) передало в собственность ООО "Советник права" (покупатель) недвижимое имущество: нежилое здание - заводоуправление с инженерным корпусом, общая площадь 2190,3 кв.м., нежилое здание - механо-сборочный цех и склад, общая площадь 5338,2 кв.м.; нежилое здание - сталелитейный цех, общая площадь 9 743, 4 кв.м.; нежилое здание - краново-экскаваторный цех, общая площадь 7422,7 кв.м.; нежилое здание - КИП и лаборатория, общая площадь 168,5 кв.м.; нежилое здание - столовая завода, общая площадь 428,96 кв.м.; нежилое здание прачечной, общая площадь 87,7 кв.м.; Нежилое здание - гараж, общая площадь 416,7 кв.м.; нежилое здание - центральный склад, общая площадь 1129,8 кв.м.; нежилое здание склада металлического, общая площадь 187,4 кв.м.; нежилое здание склада, общая площадь 97,6 кв.м.; нежилое здание компрессорной станции, общая площадь 148,6 кв.м., расположенные по адресу: Челябинская область, г. Чебаркуль, ул.Суворова, д.17, а покупатель принял и оплатил за указанные объекты денежную сумму (п.1.1.договора).

Цена объектов составляет 5 000 000 руб. На момент подписания договора покупатель уплатил указанную денежную сумму в полном размере. Претензий по оплате продавец не имеет (п.3.1., 3.2. договора).

По акту приема-передачи от 23.01.2009 имущество по договору передано ООО "Советник права" от ЗАО "Предприятие "СИНТАЛИС" (т. 1, л.д. 22).

На основании договора купли-продажи N 2 от 23.01.2009 (т. 1, л.д. 23-26) ЗАО "Предприятие "СИНТАЛИС" в лице генерального директора Клепиковой Н.В. продало в собственность ООО "Советник права" имущество: нежилое здание - насосная станция, общая площадь 108,4 кв.м.; нежилое здание - парокотельная, общая площадь 645,3 кв.м.; нежилое здание главной понизительной подстанции, общая площадь 359 кв.м.; нежилое здание - теплица грунтовая, общая площадь 997,1 кв.м.; нежилое здание перекачки мазута, общая площадь 32,1 кв.м.; нежилое здание - станция перекачки, общая площадь 14 кв.м.; Объект незавершенного строительства - каркас, общая площадь 10506,4 кв.м.; нежилое здание - контора транспортного цеха, общая площадь 181,5 кв.м.; нежилое здание - депо д/мотовоза, общая площадь 74,7 кв.м.; нежилое здание - цех товаров народного потребления, сборно-разборное помещение, общая площадь 1453,9 кв.м.;

нежилое здание - деревообделочный цех, общая площадь 1 415,1 кв.м.;

нежилое здание - кузнечный цех, общая площадь 1393,6 кв.м.;

нежилое здание чугунно-бронзовый литейный цех, общая площадь 467,9 кв.м., расположенные по адресу: Челябинская область, г. Чебаркуль, ул.Суворова, д.17 (п.1.1.договора).

Цена объектов составляет 5 000 000 руб. На момент подписания договора покупатель уплатил указанную денежную сумму в полном размере. Претензий по оплате продавец не имеет (п.3.1., 3.2. договора).

По акту приема-передачи от 23.01.2009 имущество по договору передано ООО "Советник права" от ЗАО "Предприятие "СИНТАЛИС" (т. 1, л.д. 27).

30.03.2009 между ООО "Советник права" и ООО "УралКраЗ" подписан договор купли-продажи N 1 (т. 1, л.д. 28-32), согласно которому ООО "Советник права" (продавец) передало в собственность ООО "УралКраЗ" (покупатель) недвижимое имущество: нежилое здание - заводоуправление с инженерным корпусом, общая площадь 2190,3 кв.м., нежилое здание - механо-сборочный цех и склад, общая площадь 5338,2 кв.м.; нежилое здание - сталелитейный цех, общая площадь 9 743, 4 кв.м.; нежилое здание - краново-экскаваторный цех, общая площадь 7422,7 кв.м.; нежилое здание - КИП и лаборатория, общая площадь 168,5 кв.м.; нежилое здание - столовая завода, общая площадь 428,96 кв.м.; нежилое здание прачечной, общая площадь 87,7 кв.м.; нежилое здание - гараж, общая площадь 416,7 кв.м.;

нежилое здание - центральный склад, общая площадь 1129,8 кв.м.; нежилое здание склада металлического, общая площадь 187,4 кв.м.; нежилое здание склада, общая площадь 97,6 кв.м.; нежилое здание компрессорной станции, общая площадь 148,6 кв.м., расположенные по адресу: Челябинская область, г. Чебаркуль, ул.Суворова, д.17, а покупатель принял и оплатил за указанные объекты денежную сумму (п.1.1.договора).

Цена объектов составляет 5 100 000 руб. (п.3.1. договора).

По акту приема-передачи от 30.03.2009 имущество по договору передано ООО "УралКраЗ" от ООО "Советник права" (т. 3 л.д. 49).

30.03.2009 между ООО "Советник права" и ООО "УралКраЗ" подписан договор купли-продажи N 2 (т. 1, л.д. 34-38), согласно которому ООО "Советник права" (продавец) передало в собственность ООО "УралКраЗ" (покупатель) недвижимое имущество: нежилое здание - насосная станция, общая площадь 108,4 кв.м.; нежилое здание - парокотельная, общая площадь 645,3 кв.м.; нежилое здание главной понизительной подстанции, общая площадь 359 кв.м.; нежилое здание - теплица грунтовая, общая площадь 997,1 кв.м.; нежилое здание перекачки мазута, общая площадь 32,1 кв.м.; нежилое здание - станция перекачки, общая площадь 14 кв.м.; Объект незавершенного строительства - каркас, общая площадь 10506,4 кв.м.; нежилое здание - контора транспортного цеха, общая площадь 181,5 кв.м.; нежилое здание - депо д/мотовоза, общая площадь 74,7 кв.м.; нежилое здание - цех товаров народного потребления, сборно-разборное помещение, общая площадь 1453,9 кв.м.; нежилое здание - деревообделочный цех, общая площадь 1 415,1 кв.м.; нежилое здание - кузнечный цех, общая площадь 1393,6 кв.м.; нежилое здание - чугунно-бронзовый литейный цех, общая площадь 467,9 кв.м., расположенные по адресу: Челябинская область, г. Чебаркуль, ул.Суворова, д.17 (п.1.1.договора).

По акту приема-передачи от 30.03.2009 имущество по договору передано ООО "УралКраЗ" от ООО "Советник права" (т. 6, л.д. 139).

Право собственности ООО "Советник права" на объекты недвижимости зарегистрировано Управлением Федеральной регистрационной службы по Челябинской области 25.02.2009, право собственности ООО "УралКраЗ" на объекты недвижимости зарегистрировано Управлением Федеральной регистрационной службы по Челябинской области 24.04.2009г. (копии материалов дел правоустанавливающих документов, т. 3-7, т. 8 л.д. 1-69).

Ссылаясь на притворность данных сделок, и полагая, что вследствие этого ответчик является незаконным и недобросовестным приобретателем объектов недвижимости, истец обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований для квалификации сделки как притворной, так как на основании данной сделки ООО "Советник права" было зарегистрировано право собственности на отдельные объекты недвижимости, при этом отсутствуют основания полагать, что воля сторон была направлена на отчуждение предприятия как имущественного комплекса. В силу этого истцом не доказано, что имущество отчуждено по недействительной сделке, из чего следует отсутствие права собственности на спорное имущество у истца, и как следствие - невозможность истребовать имущество у ответчика по виндикационному иску.

Суд также не нашёл оснований для недействительности оспариваемых сделок по основанию отсутствия у лица, совершившего сделку, полномочий, поскольку протокол от 23.12.2008 общего собрания акционеров об избрании генеральным директором ЗАО "Предприятие "СИНТАЛИС" Клепиковой Н.В. не оспорен.

Суд пришёл к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения виндикационного иска ввиду недоказанности того, что имущество выбыло из владения истца против его воли, а ООО "УралКраЗ" является добросовестным приобретателем имущества.

Выводы суда правильны, основаны на представленных по делу доказательствах и надлежащем применении норм материального и процессуального права.

Согласно ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В силу п. 1 ст. 301 ГК РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Таким образом, исходя из требований ч. 2 ст. 65 АПК РФ, в круг юридически значимых обстоятельств, подлежащих установлению судом при рассмотрении виндикационного иска являются: приобретение ответчиком имущество у неуправомоченного отчуждателя (незаконность владения), возмездность приобретения, добросовестность приобретения, обстоятельства выбытия имущества против воли собственника имущества.

Устанавливая обстоятельство неправомерности приобретения ответчиком спорного имущества, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, ООО "УралКраЗ" приобрело 26 объектов недвижимости, а именно: нежилое здание - заводоуправление с инженерным корпусом, общая площадь 2190,3 кв.м., нежилое здание - механо-сборочный цех и склад, общая площадь 5338,2 кв.м.; нежилое здание - сталелитейный цех, общая площадь 9 743, 4 кв.м.; нежилое здание - краново-экскаваторный цех, общая площадь 7422,7 кв.м.; нежилое здание - КИП и лаборатория, общая площадь 168,5 кв.м.; нежилое здание - столовая завода, общая площадь 428,96 кв.м.; нежилое здание прачечной, общая площадь 87,7 кв.м.; нежилое здание - гараж, общая площадь 416,7 кв.м.; нежилое здание - центральный склад, общая площадь 1129,8 кв.м.; нежилое здание склада металлического, общая площадь 187,4 кв.м.; нежилое здание склада, общая площадь 97,6 кв.м.; нежилое здание компрессорной станции, общая площадь 148,6 кв.м.; нежилое здание - насосная станция, общая площадь 108,4 кв.м.; нежилое здание - парокотельная, общая площадь 645,3 кв.м.; нежилое здание главной понизительной подстанции, общая площадь 359 кв.м.; нежилое здание - теплица грунтовая, общая площадь 997,1 кв.м.; нежилое здание перекачки мазута, общая площадь 32,1 кв.м.; нежилое здание - станция перекачки, общая площадь 14 кв.м.; объект незавершенного строительства - каркас, общая площадь 10506,4 кв.м.; нежилое здание - контора транспортного цеха, общая площадь 181,5 кв.м.; нежилое здание - депо д/мотовоза, общая площадь 74,7 кв.м.; нежилое здание - цех товаров народного потребления, сборно-разборное помещение, общая площадь 1453,9 кв.м.; нежилое здание -деревообделочный цех, общая площадь 1 415,1 кв.м.; нежилое здание - кузнечный цех, общая площадь 1393,6 кв.м.; нежилое здание - чугунно-бронзовый литейный цех, общая площадь 467,9 кв.м., расположенные по адресу: Челябинская область, г. Чебаркуль, ул.Суворова, д.17, - по договорам купли-продажи от 30.03.2009 N 1 (т. 1, л.д. 28) и N 2 (т. 1 л.д. 34), подписанным между ответчиком и ООО "Советник права".

Право собственности ответчика на указанное имущество зарегистрировано 24.04.2009 (копии материалов дел правоустанавливающих документов, т. 3-7, т. 8, л.д. 1-69, выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним, т. 2, л.д. 11-36, т. 9 л.д. 32-57).

В свою очередь ООО "Советник права" приобрело упомянутые 26 объектов недвижимости по договорам купли-продажи от 23.01.2009 N 1 и N 2, подписанными между третьим лицом и ЗАО "Предприятие "СИНТАЛИС" (т. 1, л.д. 18, 23).

Как следует из содержания искового заявления и апелляционной жалобы истец, ЗАО "Предприятие "СИНТАЛИС" в обоснование доводов о незаконном приобретении имущества ответчиком ссылается на недействительность договоров купли-продажи от 23.01.2009 N 1 и N 2 ввиду притворности данных сделок, а также на отсутствие у лица, подписавшего оспариваемые договоры, полномочий действовать от имени юридического лица.

В силу п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка - это сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку.

Из содержания указанной нормы следует, что притворная сделка фактически включает в себя две сделки: притворную сделку, совершаемую для вида (прикрывающая сделка) и сделку, в действительности совершаемую сторонами (прикрываемая сделка).

Поскольку притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, одним из показателей ее притворности служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. В том случае, если стороны приобрели вытекающие из сделки права и обязанности, такая сделка притворной не является.

Как следует из обстоятельств дела, имущество, являющееся предметом договоров купли-продажи от 23.01.2009, передано истцом ООО "Советник права" по актам приема-передачи от 23.01.2009 (т. 1 л.д. 22, 27), из пунктов п.3.1., 3.2. договоров купли-продажи от 23.01.2009 следует, что на момент подписания договора покупатель уплатил денежную сумму, составляющую цену объектов в полном размере, претензий по оплате продавец не имеет.

Само по себе отсутствие в материалах дела доказательств оплаты по сделке не влечет ее недействительность, поскольку п. п. 3 - 5 статьи 486 ГК РФ предусмотрены правовые последствия нарушения покупателем обязанности оплаты товара.

Из копий дел правоустанавливающих документов на спорные объекты недвижимости (т. 3-7, т. 8 л.д. 1-69), следует, что обществом "Советник права" 25.02.2009 зарегистрированы права на спорные объекты недвижимости.

Впоследствии ООО "Советник права" распорядилось принадлежащими ему на праве собственности объектами недвижимости, осуществив их возмездное отчуждение в пользу ООО "УралКраЗ".

Таким образом, договоры купли-продажи от 23.01.2009 исполнялись сторонами, ввиду чего суд апелляционной инстанции не усматривает оснований полагать, что стороны сделок не желали придать совершаемой ими сделке те правовые последствия, которые ей присущи.

Из содержания п. 2 ст. 170 ГК РФ также следует, что при совершении притворной сделки воля обеих сторон сделки направлена не на достижение соответствующего правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду.

Как полагает истец, волеизъявление сторон оспариваемых сделок при оформлении договоров купли-продажи от 23.01.2009 объектов недвижимости направлено на отчуждение предприятия как имущественного комплекса.

Между тем, данное обстоятельство не находит подтверждения в материалах дела.

Согласно ст. 132 ГК РФ, предприятием как объектом прав признается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности. В состав предприятия как имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (коммерческое обозначение, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие исключительные права, если иное не предусмотрено законом или договором. Предприятие в целом или его часть могут быть объектом купли-продажи, залога, аренды и других сделок, связанных с установлением, изменением и прекращением вещных прав.

Вместе с тем из смысла данной нормы не следует, что отдельные объекты, входящие в состав имущественного комплекса, не могут быть объектом купли- продажи.

Из договоров купли-продажи от 23.01.2009 N 1 и N 2 следует, что стороны согласовали передачу в собственность общества "Советник права" за плату 26 объектов недвижимости.

Объекты недвижимости, указанные в договорах купли-продажи, поименованы в свидетельстве о государственной регистрации права собственности на имущественный комплекс от 20.04.2000 (т. 1 л.д. 17) как объекты недвижимости, входящие в состав имущественного комплекса.

Однако в материалах дела имеются доказательства того, что ЗАО "Предприятие "СИНТАЛИС" на момент совершения сделки купли-продажи обладало иным имуществом, позволяющим осуществлять предпринимательскую деятельность.

Так, из сопроводительного письма ЗАО "Предприятие "СИНТАЛИС" за подписью О.В.Шаховой с приложенным к нему перечнем имущества ЗАО "Предприятие "СИНТАЛИС" следует, что по состоянию на 01.07.2009 по адресу г. Чебаркуль, ул. Суворова, 17, у ЗАО "Предприятие "СИНТАЛИС" имеется имущество в количестве 977 единиц, в том числе станки и оборудование. Ссылки истца на недействительность полномочий О.В. Шаховой как генерального директора общества отклоняются, поскольку указанный перечень носит информационный характер и действия по его составлению не являются сделкой, в силу чего, принимая во внимание имеющийся в обществе корпоративный конфликт, полномочия лица, подписавшего от имени юридического лица данный документ, не имеют правового значения.

Кроме того, истцом сведения, указанные в упомянутом перечне, достоверными доказательствами не опровергнуты.

Представленные истцом инвентаризационная опись основных средств от 04.12.2009, письмо Управления Гостехнадзора N 621 от 24.08.2009, письмо Комитета по управлению имуществом и земельным отношениям г. Челябинска N 10031 от 21.08.2008, письмо Уральского Управления Ростехнадзора N 26-07- 07/281 от 04.08.2009, письмо ГУВД по Челябинской области N 9/9-121-1 от 13.08.2009, не позволяют сделать вывод о наличии или отсутствия соответствующих основных средств в составе предприятия на дату совершения оспариваемых сделок. Кроме того, суд принимает во внимание, что данные документы отражают информацию на период нахождения ЗАО "Предприятие "СИНТАЛИС" в стадии конкурсного производства, что с учётом целей конкурсного производства, указанных в ст. 2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", не может достоверно подтверждать сведения об отсутствии имущества у истца на момент отчуждения спорных объектов недвижимости.

По этому же основанию подлежит критической оценке отчёт конкурсного управляющего ЗАО "Предприятие "СИНТАЛИС" от 29.01.2010.

Сам по себе факт отсутствия движения денежных средств по расчётному счёту ЗАО "Предприятие "СИНТАЛИС", что подтверждается письмом ОАО "Челябинвестбанк" N 17001 от 14.09.2009 с выпиской с лицевого счёта, справкой АОКБ "Челиндбанк" б/д с выпиской с лицевого счёта, не свидетельствуют о продаже в результате оспариваемых сделок имущественного комплекса ввиду того, что отсутствие денежных средств у организации не препятствует осуществлению производственной деятельности, тогда как её эффективность правового значения для целей квалификации рассматриваемых правоотношений не имеет. Кроме того, истцом не представлена справка налогового органа о перечне имеющихся у ЗАО "Предприятие "СИНТАЛИС" расчетных и иных счетов в кредитных учреждениях, из чего не представляется возможным установить исчерпывающую информацию о наличии денежных средств у предприятия в период совершения сделок.

Ссылки истца на акт об отсутствии организации по юридическому адресу от 01.09.2009, из которого следует отсутствие организации ЗАО "Предприятие "СИНТАЛИС" по юридическому адресу г. Челябинск, ул. Советская, 36, что, по мнению истца, также подтверждает факт отсутствия у организации имущества, несостоятельны, поскольку не отражают факт наличия имущества у предприятия на момент совершения оспариваемых сделок (23.01.2009), и кроме того, не доказывают факт отсутствия имущества, необходимого для осуществления производственной деятельности предприятия по месту его нахождения: г. Чебаркуль, ул. Суворова, 17.

Ссылки подателя апелляционной жалобы на то, что ответчику одновременно с продажей спорных объектов недвижимости перешли также права на земельный участок, подлежат отклонению, поскольку арендные отношения в отношении земельного участка у истца прекратились в силу закона ввиду утраты истцом статуса арендатора в связи с продажей недвижимости и наступления последствий, предусмотренных ст. 35 ЗК РФ и ст. 552 ГК РФ.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что о направленности воли сторон оспариваемых сделок на отчуждение предприятия как имущественного комплекса свидетельствуют заявления директора ООО "УралКраЗ" в средствах массовой информации, подлежит отклонению, поскольку из представленных Интернет-копий (т. 10 л.д. 4-7) не следует указанное обстоятельство, кроме того, не представляется возможным установить достоверность источника информации, содержащейся в данных доказательствах.

Таким образом, доказательств того, что в результате совершения сделок купли-продажи, оформленных договорами от 23.01.2009, было отчуждено всё имущество, связанное с производственной деятельностью ЗАО "Предприятие "СИНТАЛИС", в результате чего была прекращена хозяйственная деятельность истца, в материалы дела не представлено.

Ссылки подателя апелляционной жалобы на то, что продажа истцом спорных объектов недвижимости привела к банкротству предприятия, подлежат отклонению, поскольку согласно материалам дела N А76-26940/2008, заявление о признании ЗАО "Предприятие "СИНТАЛИС" несостоятельным (банкротом) принято к производству арбитражного суда 03.12.2008, то есть до совершения оспариваемых сделок.

Суд также обращает внимание, что ряд спорных объектов имеет год постройки до 1970 г. (заключение эксперта, т. 9 л.д. 105), что предполагает их изношенность как капитальных объектов и снижает их эффективное использование в предпринимательской деятельности в составе имущественного комплекса.

Данные обстоятельства также опровергают довод апелляционной жалобы о том, что совершение оспариваемых сделок купли-продажи негативно отразилось на производственной и хозяйственной деятельности истца.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что в результате совершения оспариваемых сделок ЗАО "Предприятие "СИНТАЛИС" прекратило предпринимательскую деятельность в виде сдачи имущества в аренду, отклоняется.

В силу п.1 ст. 132 ГК РФ, предприятием признается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности.

По смыслу указанной нормы, использование предприятия в предпринимательской деятельности обусловлено назначением данного имущественного комплекса, предназначенного для осуществления конкретного вида предпринимательской деятельности, что в свою очередь определяется спецификой структурных элементов данного имущественного комплекса, перечисленных в абз. 2 п. 2 ст. 132 ГК РФ (имущество, нематериальные блага, имущественные права и обязательства, а также исключительные права).

Между тем истцом не представлено доказательств, из которых следовало, что спорные 26 объектов недвижимости составляли имущественный комплекс, целевое назначение и специфика которого позволяла бы истцу осуществлять именно деятельность по сдаче имущества в аренду как вид предпринимательской деятельности, равно как и не представлено доказательств того, что сдача имущества в аренду как основной вид деятельности истца обусловлен именно системой элементов имущественного комплекса. Более того, из свидетельства о государственной регистрации права собственности на имущественный комплекс от 20.04.2000 (т. 1 л.д. 17) следует, что в собственность истца переданы объекты предприятия ОАО "Чебаркульский крановый завод", что опровергает довод подателя апелляционной жалобы о том, что целевым назначением приобретённого истцом имущественного комплекса является сдача объектов недвижимости в аренду.

Суд апелляционной инстанции также полагает, что истцом не доказан факт формирования имущественного комплекса, поскольку не доказано что именно отчужденные 26 объектов недвижимости составляли имущественный комплекс, формирование которого именно в таком составе, без включения в него иного имущества, позволяло бы использовать имущественный комплекс для осуществления предпринимательской деятельности. При этом договор купли- продажи от 18.04.2000, явившийся основанием для приобретения предприятия ОАО "Чебаркульский крановый завод", в материалы дела не представлен, из чего не представляется достоверно установить состав имущественного комплекса, тогда как сам по себе факт указания в свидетельстве о права собственности на то, что 26 объектов недвижимости составляют имущественный комплекс, не подтверждает данное обстоятельство с учётом того, что государственной регистрации в соответствии со ст. 131 ГК РФ подлежат права на объекты недвижимости.

Таким образом, материалами дела подтверждается достижение сторонами оспариваемых сделок тех правовых последствий, на которые была направлена воля сторон при заключении договоров купли-продажи. Истец не представил доказательств наличия у сторон желания создать иные последствия, чем те, которые предусмотрены в сделках.

В нарушение статьи 65 АПК РФ истец не доказал, что реализованное по оспариваемым договорам имущество образует имущественный комплекс, отчуждение которого повлияло на производственную деятельность ЗАО "Предприятие "СИНТАЛИС", в том числе, повлекло передачу всех материальных активов общества.

Оснований для признания оспариваемых сделок недействительными ввиду отсутствия у Клепиковой Н.В. полномочий на подписание оспариваемых договоров не имеется.

Согласно п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания акционеров, при этом судом установлено принятие его с нарушением компетенции общего собрания, в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения либо по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, суд должен, независимо от того, было ли оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, оценить такое решение как не имеющее юридической силы и разрешить спор, руководствуясь нормами Закона.

В связи с указанным, подлежат отклонению доводы ответчика о том, что протокол общего собрания акционеров от 23.12.2008 в самостоятельном порядке не оспорен.

Вместе с тем, из протокола общего собрания акционеров от 23.12.2008 (т. 1 л.д. 84) достоверно не усматривается отсутствие кворума собрания, в силу чего доводы истца о ничтожности протокола по данному основанию относятся к оспариванию порядка проведения общего собрания акционеров, что является предметом самостоятельного иска.

Кроме того, истцом не представлено полномочий того лица, которое на момент заключения сделки в порядке ст. 53 ГК РФ имело право действовать от имени юридического лица, в то время как протокол от 26.03.2008 об избрании генеральным директором Шаховой О.В. (т. 1 л.д. 85) признан ничтожным в рамках дела N А76-5395/2008.

При таких обстоятельствах имущество приобретено ответчиком у лица, которое имело право его отчуждать, что исключает незаконность его владения.

Доводы истца о недобросовестности ответчика и выбытии имущества из владения истца против его воли не находят подтверждения в материалах дела.

Не доказано обстоятельство недобросовестности ответчика ввиду утверждения истца о заниженной цене сделки купли-продажи имущества, поскольку

Согласно пункту 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения", явно заниженная цена продаваемого имущества является обстоятельством, которое должно вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества, что может свидетельствовать о недобросовестности приобретателя.

Однако экспертное заключение, на которое ссылается истец (т. 9 л.д. 105), получено вне судебной экспертизы по настоящему делу и истец его заказчиком не является, в силу чего данному доказательству не может быть дана оценка как допустимому, тогда как иных доказательств в обоснование данного довода истец не представил.

Кроме того, в рассматриваемом случае у приобретателя не могло возникнуть сомнения в отношении права на отчуждаемое недвижимое имущество, поскольку на момент совершения сделки право собственности ООО "Советник права" на спорное имущество было зарегистрировано в установленном законом порядке, в силу чего вывод суда о том, что согласование сторонами в договоре цены имущества соответствует требованиям ст. 421, 424 ГК РФ.

Материалами дела подтверждается, что обществом "УралКраЗ" оплата по договорам купли-продажи от 30.03.2009 произведена в полном объёме, что следует из платёжных поручений N 455 от 10.07.2009 на сумму 500 000 рублей, N 63 от 09.07.2009 на сумму 500 000 рублей, N 523 от 13.07.2009 на сумму 300 000 рублей, N 582 от 14.07.2009 на сумму 300 500 рублей, N 444 от 16.07.2009 на сумму 500 000 рублей, N 81 от 18.07.2009 на сумму 500 000 рублей, N 583 от 22.07.2009 на сумму 500 500 рублей, N 69 от 09.07.2009 на сумму 500 500 рублей, N 234 от 10.07.2009 рублей, N 514 от 13.07.2009 на сумму 300 000 рублей, N 575 от 14.07.2009 на сумму 300 500 рублей, N 423 от 16.07.2009 на сумму 500 000 рублей, N 77 от 18.07.2009 на сумму 500 000 рублей (т. 8 л.д. 106-118), N 582 от 14.07.2009 на сумму 500 000 рублей, N 586 от 21.07.2009 на сумму 500 000 рублей, квитанция к приходному кассовому ордеру N 7 от 23.07.2009 (т. 10 л.д. 17-19), с учётом договора займа, подписанного между Кононовым С.В. и ООО "УралКраЗ" и договора поручения от 04.07.2009 (т. 8 л.д. 119), подписанного между ООО "УралКраЗ" и Кононовым С.В. (т. 8 л.д. 120). Таким образом, совершённая между обществом "Советник права" и обществом "УралКраЗ" сделка исполнена в полном объёме, что свидетельствует о возмездности приобретения имущества ответчиком.

Таким образом, совокупность юридически значимых обстоятельств, необходимых для истребования имущества из чужого незаконного владения, не находит подтверждения в материалах дела, в силу чего в удовлетворении иска отказано правомерно.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Челябинской области 30.10.2009, подлежат отмене в порядке, предусмотренном ч. 5 ст. 96 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.04.2010 по делу N А76-39443/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Предприятие "СИНТАЛИС" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет- сайтах Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru либо Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по адресу http://rad.arbitr.ru.

Председательствующий судья

Г.Н. Богдановская

Судьи:

В.В. Баканов Л.П. Ермолаева