Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 31 марта 2010 г. N 08АП-1717/2010

город Омск

Дело N А46-11097/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 24 марта 2010 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 марта 2010 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ивановой Н.Е.,

судей Киричёк Ю.Н., Рыжикова О.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания

Михайловой Н.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-1717/2010) закрытого акционерного общества "ДомоСтроительная компания "КОНТО" на решение Арбитражного суда Омской области от 25.01.2010 по делу N А46-11097/2009 (судья Гущин А.И.), принятое по иску

Фонда "Областной фонд развития жилищного строительства Тюменской области"

к закрытому акционерному обществу "ДомоСтроительная компания "КОНТО"

о взыскании 2 147 434 руб. 41 коп.,

при участии в судебном заседании представителей:

от закрытого акционерного общества "ДомоСтроительная компания "КОНТО" - Мотос А.А. (паспорт, доверенность от 01.12.2009 сроком действия 1 год);

от Фонда "Областной фонд развития жилищного строительства Тюменской области" - Епрынцева С.А. (паспорт, доверенность N 416 от 31.12.2009 сроком действия до 31.12.2010);

УСТАНОВИЛ:

Фонд "Областной фонд развития жилищного строительства Тюменской области" (далее - Фонд) обратился в Арбитражный суд Омской области с иском о взыскании с закрытого акционерного общества "Домостроительная компания "КОНТО" (далее - Компания, ЗАО "ДСК "КОНТО") 2 147 434 руб. 41 коп. задолженности по арендным платежам.

До вынесения судебного акта по делу ЗАО "ДСК "КОНТО" обратилось в в Арбитражный суд Омской области со встречным иском к Фонду о признании соглашения о расторжении договора субаренды земельного участка от 30.12.2006 недействительным, поскольку было введено в заблуждение относительно природы сделки (л.д. 99).

Решением от 25.01.2010 по делу N А46-11097/2009 Арбитражный суд Омской области удовлетворил исковые требования Фонда, взыскал с ЗАО "ДСК "КОНТО" в пользу Фонда 2 147 434 руб. 41 коп. задолженности по арендным платежам, 22 237 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

В удовлетворении встречного искового заявления ЗАО "ДСК "КОНТО" арбитражным судом было отказано.

При этом арбитражный суд исходил из того, что требования истца о взыскании с ответчика задолженности по арендным платежам (2 147 434 руб. 41 коп.) обоснованы, подтверждены материалами дела, в связи с чем подлежат удовлетворению.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении искового заявления ЗАО "ДСК "КОНТО" руководствовался статьей 178 Гражданского кодекса Российской Федерации и пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной, поскольку ответчик не заблуждался относительно предмета заключаемого соглашения. Кроме того, арбитражный суд ссылаясь на статью 181 Гражданского кодекса Российской Федерации указал, что ЗАО "ДСК "КОНТО" пропустило годичный срок исковой давности, предусмотренный для признания недействительной оспоримой сделки.

Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО "ДСК "КОНТО" обратилось с апелляционной жалобой в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

В апелляционной жалобе ЗАО "ДСК "КОНТО" просит отменить решение суда первой инстанции, в удовлетворении иска Фонда к Компании отказать, встречный иск Компании к Фонду удовлетворить.

В обоснование жалобы ЗАО "ДСК "КОНТО" ссылается на то, что суд первой инстанции при вынесении обжалуемого решения не исследовал должным образом доводы Компании о том, что к моменту вступления в силу (06.08.2008) соглашения о расторжении договора субаренды стороны совершили другую сделку, направленную на обеспечение продолжения существования права пользования Компанией соответствующих земельных участков - предварительный договор субаренды от 07.06.2008.

Податель апелляционной жалобы указывает на то, что Фонд принял на себя обязательства по уступке права аренды Компании после заключения соответствующих соглашений со своим учредителем - Администрацией Тюменской области, соответственно, сделка по расторжению договора субаренды не могла быть, по мнению Компании, оценена вне взаимосвязи с предварительным договором и, в частности, с его преамбулой. При этом Компания полагает, что мотивы заключения соглашения о расторжении договора субаренды к предмету имеющегося спора отношения не имеют, так как они очевидны (приведение отношений Сторон в соответствие с изменившимся порядком идентификации земельных участков) и каких-либо разногласий не вызывают; разногласия возникли в связи с определением последствий совершенных Сторонами сделок.

Податель жалобы считает, что вывод суда первой инстанции о том, что соглашение о расторжении договора субаренды и предварительный договор не связаны между собой является ошибочным, поскольку их связь следует из содержания этих обязательств, той вещи, относительно которой эти обязательства предполагались, и поведения Сторон.

ЗАО "ДСК "КОНТО" также полагает, что презумпция разумности каждой стороны (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) не позволяет предполагать намерение Компании прекратить право аренды соответствующих земельных участков после проведения различного рода изысканий и проектирования, стоимость которых составляет несколько десятков миллионов рублей (п. 4.4.1. предварительного договора).

Компания также указывает на то, что, не воспринимая соглашение о расторжении договора субаренды как способ прекращения договора субаренды, Компания не считала свои права нарушенными до момента обращения Фонда в суд с требованием о взыскании денежных средств без одновременного предоставления исполнения по предварительному договору. Кроме того, письмо Компании в адрес Фонда с требованием об исполнении предварительного договора свидетельствует лишь о наличии у Компании неподтвержденной информации о факте заключения между Фондом и его учредителем договора аренды, но само по себе получение такой информации не свидетельствует о наличии у Компании оснований для вывода о нарушении своих прав - такие основания возникли лишь в связи с обращением Фонда в суд (май 2009 года). Таким образом, Компания считает, что вывод суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности необоснованным.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ЗАО "ДСК "КОНТО" поддержал требования, заявленные в апелляционной жалобе.

В письменном отзыве на апелляционную жалобу и выступлении в судебном заседании представитель Фонда просит оставить решение арбитражного суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на нее, выслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

Пунктами 2.1., 2.2. договора субаренды было определено, что субарендная плата составляет 167 351 руб. за 1 год и вносится четыре раза в год платежами в размере 41 837 руб. 75 коп., путем перечисления денежных средств на расчетный счет Фонда.

Изменение размера субарендной платы за год, производится Арендатором в одностороннем порядке в случае изменения действующего законодательства (п. 2.3. договора субаренды).

По акту приема-передачи от 30.12.2006 земельные участки были переданы ответчику в пользование.

Поскольку в связи с принятием распоряжения Правительства Тюменской области от 30.11.2006 N 1281-рп "Об утверждении результатов государственной кадастровой оценки земель поселений Тюменской области" произошло изменение размера удельного показателя кадастровой стоимости земельного участка, стороны соглашением от 04.05.2008 увеличили размер арендных платежей и определили задолженность ответчика по внесению субарендных платежей в размере 2 147 434 руб. 41 коп. за период с 01.07.2007 по 30.04.2008 с оплатой до 01.03.2009.

Поскольку в установленный соглашением срок ЗАО "ДК "КОНТО" оплату субарендных платежей не произвело, Фонд обратился в Арбитражный суд Омской области с заявлением о взыскании задолженности по арендной плате.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены, исходя из следующего.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований, в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу третьего абзаца пункта 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации к договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

В соответствии с пунктом 1 статьи 654 Гражданского кодекса Российской Федерации размер арендной платы является существенным условием договора аренды здания или сооружения.

Пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Пунктами 2.1., 2.2. договора субаренды было определено, что субарендная плата составляет 167 351 руб. за 1 год и вносится четыре раза в год платежами в размере 41 837 руб. 75 коп., путем перечисления денежных средств на расчетный счет Фонда.

Пунктом 2 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.

В соответствии пунктом 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Как видно из пункта 6.2. договора все изменения и дополнения к настоящему договору за исключением изменения размера субарендной платы в порядке, установленном пуктом 2.3. договора, осуществляются на основании письменного соглашения сторон и подлежат государственной регистрации.

Судом первой инстанции установлено, что соглашением от 04.05.2008 о расторжении договора субаренды земельного участка от 30.12.2006 стороны оформили уточнение подлежащих внесению арендных платежей и указали размер арендной платы, подлежащей доплате в размере 2 147 434 руб. 41 коп., согласовав срок оплаты до 01.03.2009.

Таким образом, стороны изменили размер арендных платежей и согласовали размер задолженности, оформив это соглашением о расторжении договора, что не противоречит действующему законодательству.

Пунктом 2 соглашения от 04.05.2006 стороны определили, что в связи с уточнением удельного показателя кадастровой стоимости земельных участков предоставленных в субаренду по договору, на основании пункта 2.3. договора, субарендатор в срок до 01.03.2009 обязуется доплатить арендную плату за период с 01.07.2007 по 30.04.2008 в размере 2 147 434 руб. 41 коп.

Обязательства сторон по договору прекращаются за исключением пункта 2 настоящего соглашения.

С учетом изложенного, суд первой инстанции, исходя из вышеизложенных норм права, материалов дела, а также принимая во внимание то, что ответчик своих обязательств по уплате арендной платы не выполнил, правомерно взыскал с ЗАО "ДК "КОНТО" задолженность по арендным платежам в размере 2 147 434 руб. 41 коп.

Как следует из встречного искового заявления, основанием признания недействительным соглашения о расторжении договора субаренды земельного участка от 04.05.2008, заключенного между сторонами, является введение ЗАО ДК "КОНТО" в заблуждение относительно природы данной сделки - не должна повлечь прекращения права пользования земельными участками.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения.

Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению.

Под заблуждением понимается неправильное, ошибочное, не соответствующее действительности представление лица об элементах совершаемой им сделки. Внешнее выражение воли в таких случаях не соответствует ее подлинному содержанию.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Суд первой инстанции оценил представленные в материалы дела доказательства в соответствии с правилами статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (соглашение от 04.05.2008 о расторжении договора субаренды земельного участка от 30.12.2006) и установил, что доводы Компании о том, что она была введена в заблуждение относительно природы сделки - сделка не должна повлечь прекращения права пользования земельными участками, являются несостоятельными, поскольку противоречат самой природе достигнутого соглашения о расторжении договора субаренды.

Из текста соглашения от 04.05.2008 о расторжении договора субаренды земельного участка от 30.12.2006 (пункт 1) следует, что стороны пришли к соглашению расторгнуть заключенный между ними договор субаренды земельного участка от 30.12.2006.

Договор субаренды земельного участка от 30.12.2006 считается расторгнутым с момента государственной регистрации в УФРС Тюменской области, Ханты-Мансийскому и Ямало-Ненецкому автономным округам настоящего соглашения (пункт 3).

Обязательства сторон по договору прекращаются с момента его расторжения, за исключением пункта 2 настоящего соглашения (пункт 4).

Таким образом, из текста соглашения прямо следует, что обязательства сторон прекращаются с момента его расторжения, в связи с чем Компания знала, что отношения по договору субаренды земельного участка от 30.12.2006 прекратятся с момента регистрации соглашения в УФРС по Тюменской области.

Как обоснованно отмечено судом первой инстанции в обжалуемом решении, из текста соглашения не усматривается, что соглашение о расторжении договора субаренды от 30.12.2006 не должно повлечь прекращение пользования земельными участками.

Из материалов дела следует, что позиция ЗАО "ДК "КОНТО" заключается в том, что подписывая оспариваемое соглашение о расторжение договора субаренды от 30.12.2006, Компания предполагала продолжение договорных отношений по поводу того же предмета с Фондом.

Указанная позиция свидетельствует о том, что природа сделки и ее содержание (прекращение договора субаренды земельного участка от 30.12.2006) были понятны Компании, однако она предполагала в будущем, после расторжения договора продолжить сотрудничество с Фондом по пользованию земельными участками.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.

Вопреки требованиям указанной нормы права Компания не представила доказательств того, что на момент заключения указанного соглашения ответчик был введен в заблуждение относительно его предмета.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания соглашение от 04.05.2008 о расторжении договора субаренды земельного участка от 30.12.2006 недействительным, как совершенного под влиянием заблуждения.

Не влияют на законность принятого судом первой инстанции решения доводы подателя жалобы о невыполнении Фондом обязательств по предварительному договору уступки права требования аренды земельного участка от 07.06.2008, поскольку предварительный договор уступки права аренды земельного участка от 07.06.2008 не свидетельствует о введении Компании в заблуждение о существе соглашения от 04.05.2008 о расторжении договора субаренды от 30.12.2006.

Оценивая соглашение от 04.05.2008 о расторжении договора субаренды от 30.12.2006 и предварительный договор уступки права аренды земельного участка от 07.06.2008, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что стороны имели намерение прекратить отношения по договору субаренды от 30.12.2006, соответственно, последующие пользование осуществляется на иных договорных условиях, что в рамках настоящего дела не может быть рассмотрено, а также не свидетельствует о ничтожности соглашения от 04.05.2008 о расторжении договора субаренды от 30.12.2006.

Судом апелляционной инстанции отклоняется довод ответчика об отсутствии пропуска срока исковой давности.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год (пункт 2 статьи 181 Кодекса). Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки, совершенной под влиянием заблуждения, недействительной.

Судом первой инстанции установлено и из материалов дела (в частности из письма Компании в адрес Фонда от 31.10.2008) следует, что Компании было известно, что Фонд обязался после истечения 15-дневного срока с момента регистрации договоров аренды в соответствующем государственном органе, уступить права аренды на спорные земельные участки Компании. Государственная регистрация договоров аренды земельных участков было осуществлена Фондом 06.10.2008.

Поскольку к моменту подачи иска о признании соглашения от 04.05.2008 недействительной сделкой (декабрь 2009 года) годичный срок исковой давности истек, о чем заявлено другой стороной, то в удовлетворении требования ЗАО "ДК "КОНТО" судом первой инстанции отказано законно.

Таким образом, при вынесении решения судом первой инстанции в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценены все представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи. Выводы, изложенные в решении суда первой инстанции, соответствуют материалам дела. Нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права при вынесении решения судом первой инстанции не допущено.

Учитывая изложенное, апелляционный суд считает, что оснований для отмены или изменения обжалуемого решения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Омской области от 25.01.2010 по делу N А46-11097/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.Е. Иванова

Судьи

Ю.Н. Киричёк О.Ю. Рыжиков