Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 2 августа 2010 г. N 09АП-16622/2010

г. Москва

Дело N А40-25247/10-100-216

N 09АП-16622/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2010 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 августа 2010 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.П. Тихонова

судей Т.Ю. Левиной, О.В. Савенкова

при ведении протокола судебного заседания Колесниковой О.М.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ОАО "Фонд межотраслевых инвестиций"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 27.05.2010

по делу N А40-25247/10-100-216, принятое судьёй Кочетковым А.А.

по иску (заявлению) ОАО "Фонд межотраслевых инвестиций"

к ОАО "Транстурсервис", ЗАО "Русская транспортная компания"

о признании сделки недействительной

при участии в судебном заседании:

от истца: Браздникова Е.П. по доверенности от03.02.2010 N 018.02-ФМ

от ответчиков: ОАО "Транстурсервис" - Порядин М.В. по доверенности от 20.04.2009 ЗАО "Русская транспортная компания" - Иванов В.А. по доверенности 30.11.2009

УСТАНОВИЛ

ОАО "Фонд межотраслевых инвестиций" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОАО "Транстурсервис", ЗАО "Русская транспортная компания" о признании недействительным договора аренды транспортного средства без предоставления услуг по управлению от 02.02.2009 N 26.

Арбитражный суд города Москвы решением от 27.05.2010 в удовлетворении иска отказал.

Не согласившись с принятым решением, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы истец указывает на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела и несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

В судебном заседании представители истца и ОАО "Транстурсервис" доводы апелляционной жалобы поддержали.

Представитель ЗАО "Русская транспортная компания" доводы апелляционной жалобы отклонил, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Дело рассмотрено Девятым арбитражным апелляционным судом в порядке ст.ст. 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, проверив все доводы апелляционной жалобы, и оценив имеющиеся в деле доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что между ответчиками был заключен аренды транспортного средства без предоставления услуг по управлению от 02.02.2009 N 26 (далее договор).

Во исполнение условий вышеназванного договора ЗАО "Русская транспортная компания" передало в аренду ОАО "Транстурсервис" автобус по акту приёма-передачи от 16.04.2009.

Из имеющихся в материалах дела выписок ЕГРЮЛ усматривается, что Аникин А.Н. одновременно является генеральным директором как ОАО "Транстурсервис" так и ЗАО "Русская транспортная компания".

Материалами дела также подтверждено, что истец владеет 49,9 % акций ОАО "Транстурсервис".

Учитывая вышеизложенное, истец считает, что спорная сделка является недействительной на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку заключена с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью.

Отказывая в признании сделки недействительной, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности нарушения прав истца, как акционера Общества, наступления неблагоприятных последствий, отсутствием оснований полагать, что указанная сделка являлась для общества убыточной.

Апелляционный суд, соглашаясь с выводами суда первой инстанции, руководствуется следующим.

В соответствии с абз. 5 п. 1 ст. 84 Закона "Об акционерных обществах" суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу и акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у общества или его участника в результате ее совершения. При рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

Исходя из системного толкования норм статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" следует, что удовлетворение иска акционера о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением порядка, установленного статьей 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", возможно только при доказанности наличии одновременно трех условий, а именно: нарушение прав и законных интересов акционера, наличие неблагоприятных последствий для акционера, а также восстановление нарушенного права акционеров в результате удовлетворения предъявленного иска.

Оспаривая законность сделки с заинтересованностью, совершенной обществом, обратившееся в суд лицо должно доказать какие его права и законные интересы нарушены непосредственно самой сделкой, а не процедурными нарушениями, касающимися порядка заключения договора.

Однако, в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не доказал, какие его права нарушены заключением спорного договора и какие его права будут восстановлены путем признания упомянутого договора недействительной сделкой.

Из материалов дела не следует и не доказано истцом, что совершенной сделкой ущемлены интересы акционеров, в том числе истца.

Доводы заявителя, изложенные в жалобе, подлежат отклонению, поскольку свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными в судебном акте обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителем этих обстоятельств не может служить основанием для отмены судебного акта.

При изложенных обстоятельствах, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что Арбитражный суд г. Москвы правильно применил подлежащие применению нормы материального и процессуального права, принятое решение является законным и обоснованным.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд,

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда г. Москвы от 27.05.2010 по делу N А40-25247/10-100-216 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

А.П. Тихонов

Судьи

Т.Ю. Левина О.В. Савенков