Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 июля 2010 г. N 09АП-16686/2010

г. Москва

Дело N А40-32994/10-137-253

N 09АП-16686/2010-ГК

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июля 2010 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 июля 2010 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Смирнова О.В.,

судей: Гарипова В.С., Пирожкова Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Машиным П.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "СГСстрой"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 26 мая 2010 года

по делу N А40-32994/10-137-253, принятое судьей Лобко В.А.

по иску Общества с ограниченной ответственностью "СГСстрой"

к Обществу с ограниченной ответственностью "Кодекс Девелопмент"

об обязании предоставить документы

при участии в судебном заседании:

от истца: Гришин С.В. по доверенности от 28.12.2009;

от ответчика: Ивашкина С.Г. по доверенности от 10.06.2010.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "СГСстрой" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском (с учётом уточнения) об обязании ООО "Кодекс Девелопмент" в лице его исполнительного органа представить истцу документы, раскрывающие информацию о деятельности общества с даты вхождения истца в состав участников ООО "Кодекс Девелопмент" до даты выхода ООО "СГСтрой" из состава участников ООО "Кодекс Девелопмент", а именно: бухгалтерскую отчетность общества за весь период деятельности общества; учредительные документы, приказы о назначении директора общества, протоколы общего собрания участников общества; список участников общества; договоры (сделки) по отчуждению долей в уставном капитале общества с предоставлением права ознакомления с оригиналами вышеуказанных документов.

Истец обосновывает исковые требования тем, что на ответчике лежит обязанность предоставлению истцу документов о деятельности общества, от исполнения которой последнее неправомерно уклоняется.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.05.2010 в удовлетворении иска отказано в связи с отсутствием доказательств наличия у истца статуса участника общества и права на ознакомление с документами последнего.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и удовлетворить иск в полном объёме. При этом, заявителем жалобы указано, что он не совершал сделки по отчуждению принадлежащей ему доли.

В судебном заседании представитель истца поддержал требования апелляционной жалобы в полном объёме, а представитель ответчика против её удовлетворения не возражал по мотивам, изложенным в представленном отзыве на жалобу, согласно которому доводы истца являются необоснованными..

Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, выслушав представителей сторон, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Из материалом дела следует ,что согласно учредительному договору от 12.08.2008, уставу ООО "Кодекс Девелопмент", утвержденному общим собранием участников (Протокол N 1 от 12.08.2008), выписке от 26.08.2008 из ЕГРЮЛ, учредителями ответчика являлись Силантьев Владимир Вячеславович с долей в уставном капитале 46%; ООО "СпецГорСтрой", правопреемником которого с 09.06.2009 является истец, с долей в 35%, а также АКБ "КОДЕКС" (ОАО) г. Москва с долей 19%.

Мотивируя свои требования, истец указал, что в связи со своим переименованием на основании решения участника общества N 8 от 01.06.2009 (с "СпецГорСтрой" на "СГСтрой") направил в адрес генерального директора отвтчика и других участников общества письма с требованием провести собрание участников общества для внесения изменений в учредительные документы ООО "Кодекс Девелопмент" и приведения их в соответствие с требованиями закона, но, до настоящего времени ответ не получен.

Кроме того, истец указал, что об отсутствии у него статуса участника общества он узнал лишь при рассмотрении данного дела в суде первой инстанции, в состоявшемся 28.04.2010 предварительном судебном заседании. Также заявитель жалобы указал, что выход из общества или отчуждение своей доли не осуществлял, соответствующие уведомления в общество не направлял, в общих собраниях участников общества после 12.08.2008 не участвовал, протоколы и изменения к учредительным документам ООО "Кодекс Девелопмент" не подписывал.

В связи с отказом ответчика в проведении общего собрания участников общества и предоставлении документов о деятельности последнего, не смотря не неоднократно направленные требования, истец полагает, что в настоящее время, нарушены его законные права и интересы как участника ООО "Кодекс Девелопмент".

Согласно статье 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 1. статьи 8 и статье 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участникам общества с ограниченной ответственностью предоставлено право получать информацию о его деятельности, знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Отказывая в удовлетворении иска об обязании ответчика предоставить истцу для ознакомления документацию общества, суд первой инстанций правомерно указал на отсутствие у истца на момент обращения в суд с настоящим иском статуса участника общества.

Так, из содержания представленных ответчиком документов и буквального содержания уточнённых исковых требований следует, что истец приобрел статус участника ответчика на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 12.08.2008, при том, что данная доля в размере 35% уставного капитала ООО "СГСтрой" перешла к Молокоедовой Татьяне Андреевне 02.09.2008.

Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

При этом, суд первой инстанции правомерно указал, что в настоящее время участниками ООО "Кодекс Девелопмент" являются АКБ "КОДЕКС" (ОАО), Силантьев Владимир Вячеславович, Молокоедова Татьяна Андреевна, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 01.04.2010, а также отражено в действующей редакции устава общества.

Основания перехода принадлежавшей истцу доли в уставном капитале ответчика к Молокоедовой Т.А., соответствующие изменения в учредительных документах и регистрационные действия в ЕГРЮЛ, в настоящее время недействительными не признаны, доказательства того, что они оспорены в судебном порядке, в материалы дела не представлены. В рамках данного иска, соответствующие требования также не заявлены.

Пунктом 7 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что переход доли участника общества с ограниченной ответственностью к другому лицу влечет за собой прекращение его участия в обществе.

Положения статьи 8 "Об обществах с ограниченной ответственностью", устанавливающие права участников общества, в том числе право на получение информации о деятельности общества и на ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией, не могут толковаться таким образом, что они распространяются и на бывших участников общества, если только их требование о представлении соответствующей информации не связано со спором об определении стоимости их доли, выплачиваемой при выходе из общества.

Таким образом, согласно буквальному содержанию исковых требований, на момент обращения в суд с настоящим иском, заявитель жалобы утратил статус участника общества ООО "Кодекс Девелопмент", что повлекло прекращение его соответствующих прав, установленных статьей 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", и не позволяет удовлетворить иск об обязании ответчика представить на ознакомление документацию общества.

Доказательства того. что требование участника общества о представлении соответствующей информации связано со спором об определении стоимости его доли, выплачиваемой при выходе из общества, в материалах дела отсутствуют.

При этом. истец не лишён возможности обратиться с иском об ознакомлении с документацией общества после восстановления своего корпоративного контроля над ним и соответствующего статуса участника общества.

Принимая во внимание совокупность изложенных обстоятельств, апелляционный суд не находит предусмотренных законом оснований для удовлетворения требований апелляционной жалобы и отмены или изменения оспариваемого судебного акта.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 26 мая 2010 года по делу N А40-32994/10-137-253 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

О.В. Смирнов

Судьи

В.С. Гарипов Д.В. Пирожков