Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 3 августа 2010 г. N 09АП-16861/2010

г. Москва

Дело N А40-173619/09-91-1272

N 09АП-16861/2010-ГК

Резолютивная часть постановления объявлена 02 августа 2010 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 августа 2010 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего-судьи Савенкова О.В.,

судей Барановской Е.Н., Тихонова А.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Колесниковой О.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ОАО "Транстурсервис"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 11.05.2010 года

по делу N А40-173619/09-91-1272, принятое судьей Шудашовой Я.Е.

по иску ЗАО "Русская транспортная компания"

к ОАО "Транстурсервис"

о взыскании задолженности и процентов в размере 219 321 руб. 55 коп.,

встречный иск ОАО "Транстурсервис"

к ЗАО "Русская транспортная компания"

о признании договора недействительным

при участии:

от ОАО "Транстурсервис" - Порядин М.В. по доверенности от 20.04.2009;

от ЗАО "Русская транспортная компания" - Иванов В.А. по доверенности от 30.11.2009,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество (ЗАО) "Русская транспортная компания" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к открытому акционерному обществу (ОАО) "Транстурсервис" о взыскании с ответчика 211.120 руб. долга, 8.201,55 руб. процентов за пользование чужими денежными. Иск заявлен на основании ст. 309, 310, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору аренды от 02.02.2009 N 35.

К совместному рассмотрению с первоначальным судом принят встречный иск ОАО "Транстурсервис" к ЗАО "Русская транспортная компания" о признании договора аренды от 02.02.2009 N 35 недействительной сделкой. Встречные исковые требования предъявлены со ссылкой на статьи 12, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 81, 83, 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" и мотивированы тем, что для акционерного общества спорный договор является сделкой с заинтересованностью.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.05.2010 года исковые требования удовлетворены, встречные исковые требования оставлены судом без удовлетворения. Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции исходил из того, что спорная сделка совершена акционерным обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Не согласившись с решением Арбитражного суда города Москвы, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции в части взыскания задолженности и процентов и принять новый судебный акт об удовлетворении встречных исковых требований. Заявитель апелляционной жалобы считает, что решение суда принято при неправильном применении норм материального права, обстоятельства, имеющие значения для дела, являются недоказанными, выводы, изложенный в решении суда, не соответствуют обстоятельствам дела.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы апелляционной жалобы по изложенным в ней основаниям.

Представитель истца против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда оставить без изменения, считая его законным и обоснованным, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, выслушав представителей истца и ответчика, находит решение Арбитражного суда города Москвы не подлежащим изменению или отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 02.02.2009 между ЗАО "Русская транспортная компания" (арендодатель) и ОАО "Транстурсервис" (арендатор) заключен договор N 35 аренды транспортного средства без предоставления услуг по управлению - автобуса Кинг-лонг. Срок действия договора стороны установили с 16.04.2008 г. по 15.04.2014 г.

По акту от 16.04.2009 предмет аренды передан арендатору.

В соответствии с положениями статей 606, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование, арендатор в свою очередь обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом в соответствии с условиями договора аренды.

Согласно п. 4 договора арендатор обязался вносить арендную плату за пользование объектом аренды в установленные договором сроки.

Арендатор (ОАО "Транстурсервис") свои обязательства по договору в полном объеме не исполнил, в связи с чем за период с 16.04.2009 по 16.07.2009 образовалась задолженность в сумме 211 120 руб.

Поскольку на момент рассмотрения дела в суде первой инстанций задолженность ОАО "Транстурсервис" не погашена, то Арбитражный суд города Москвы правомерно удовлетворил исковые требования о взыскании с ответчика в пользу истца долга в указанном выше размере, так как в силу ст.ст. 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускаются.

За пользование чужими денежными средствами истец в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации произвел расчет суммы процентов за период с 16.05.2009 по 30.11.2009, которые составили 8.201 руб. 55 коп.

Поскольку факт нарушения ответчиком обязательств по договору нашел свое документальное подтверждение, вывод суда первой инстанции об удовлетворении требований истца о взыскании суммы процентов является правильным.

Предъявляя встречные исковые требования, заявитель ссылался на то, что данная сделка является сделкой с заинтересованностью, поскольку подписана со стороны арендодателя и арендатора одним и тем же лицом.

Вместе с тем, согласно Постановлению Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованность на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

ОАО "Транстурсервис" является автотранспортным предприятием, в число основных видов деятельности которого входят пассажирские автобусные перевозки, транспортно-экспедиционная деятельность, транспортные перевозки.

В соответствии с п. 2.1.1 договора от 02.02.2009 N 35 арендатор принял на себя обязательство по использованию предмета аренды только для осуществления пассажирских перевозок. Таким образом, заключенный сторонами договор, является для заявителя сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Данный договор действовал в период с 16.04.2009 по 15.07.2009 и расторгнут сторонами досрочно. Названный договор является договором аренды, предполагающим внесение платежей за пользование предметом договора. В связи с этим ссылка заявителя на то, что общая сумма сделки (сроком с 16.06.2009 по 15.04.2014) превышает 2% балансовой стоимости активов общества (статья 83 Федерального закона "Об акционерных обществах"), не может быть принята во внимание.

Ссылка заявителя жалобы на то, что обществу причинены убытки, поскольку сумма полученной обществом выручки не покрыла расходы арендатора, со ссылкой на заключение ревизионной комиссии по итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности ОАО "Транстурсервис" от 31.10.2009 и расчет убытков, обоснованно отклонена судом первой инстанции. С данным выводом судебная коллегия согласна.

Доказательства, отвечающие требованиям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявителем в нарушение части 1 статьи 65 данного кодекса суду не представлены.

При таких обстоятельствах, приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования и не могут являться основанием к отмене судебного акта.

Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено. И у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы.

Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 11.05.2010 года по делу N А40-173619/09-91-1272 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

О.В. Савенков

Судьи

Е.Н. Барановская А.П. Тихонов