Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 августа 2010 г. N 09АП-17836/2010

г. Москва

Дело N А40-173616/09-40-1267

N 09АП-17836/2010-ГК

Резолютивная часть постановления объявлена 09 августа 2010 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 августа 2010 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кузнецовой И.И.

судей Гарипова В.С., Смирнова О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рыковой К.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ОАО "Транстурсервис"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 19 мая 2010 года

по делу N А40-173616/09-40-1267, принятое судьей Марченко Р.А.

по иску ЗАО "Русская транспортная компания" к ОАО "Транстурсервис"

о взыскании задолженности и процентов в размере 219 321 руб. 55 коп.

и по встречному иску ОАО "Транстурсервис" к ЗАО "Русская транспортная компания"

о признании недействительным договора аренды

при участии в судебном заседании:

от истца: Иванов В.А. по доверенности б/н от 30.11.2009;

от ответчика: Порядин М.В. по доверенности б/н от 20.04.2009.

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Русская транспортная компания" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Открытому акционерному обществу "Транстурссервис" о взыскании 219 321 руб. 55 коп., в том числе: 211 120 руб. - основной задолженности, 8 201 руб. 55 коп. - процентов за пользование чужими денежными средствами.

Исковые требования предъявлены со ссылкой на статьи 309, 310, 395, 614, 642 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору аренды от 02.02.2009 N 37.

К совместному рассмотрению с первоначальным иском определением от 08.02.2010 судом принят встречный иск ОАО "Транстурсервис" к ЗАО "Русская транспортная компания" о признании договора аренды от 02.02.2009 N 37 недействительной сделкой.

Встречные исковые требования предъявлены со ссылкой на статьи 12, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 81, 83, 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" и мотивированы тем, что для акционерного общества спорный договор являлся сделкой с заинтересованностью.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19 мая 2010 года по делу N А40-173616/09-40-1267 исковые требования по первоначальному иску - удовлетворены, в удовлетворении встречных исковых требований - отказано со ссылкой на то, что спорная сделка совершена акционерным обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Не согласившись с решением Арбитражного суда г. Москвы от 19 мая 2010 года по делу N А40-173616/09-40-1267, ОАО "Транстурсервис" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции в полном объеме и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований по первоначальному иску и об удовлетворении встречного иска.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, решение суда принято при неправильном применении норм материального права, обстоятельства, имеющие значения для дела, являются недоказанными, выводы, изложенные в решении суда первой инстанции, не соответствуют обстоятельствам дела.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы апелляционной жалобы по изложенным в ней основаниям. Представитель истца против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда от 19 мая 2010 года оставить без изменения, считая его законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены в порядке ст. ст. 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей сторон, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, 02.02.2009 между ЗАО "Русская транспортная компания" (арендодатель) и ОАО "Транстурсервис" (арендатор) был заключен договор аренды транспортного средства без предоставления услуг по управлению N 37 с приложением N 1 к нему.

Предметом аренды являлся автобус Кинг-Лонг, гос. N Т 170 КМ 199, VIN LA6R1YSJ68B100649 и был передан арендатору 16.04.2009 по акту. Транспортное средство, передаваемое в аренду, является собственностью истца, что подтверждается паспортом ТС.

В соответствии с условиями заключенного договора, Истец принял на себя обязательства предоставить Ответчику во временное владение и пользование за плату транспортное средство, определенное в приложении N 1 к договору, без оказания услуг по управлению им.

Согласно п. 4.1, 4.2 договора, арендный ежемесячный платеж составляет 70 000 руб., в том числе НДС 18% - 10 677 руб. 97 коп. Арендные платежи подлежат уплате арендатором не позднее 15 числа каждого месяца путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя.

Из п. 7.1, 7.2 договора следует, что договор вступает в силу с 16.04.2009 и действует до 15.04.2010. Арендатор вправе в любое время в одностороннем порядке расторгнуть договор, предупредив об этом арендодателя за 10 дней до даты расторжения.

Как следует из материалов дела, и не оспаривается сторонами, истец по первоначальному иску надлежащим образом выполнил, принятые на себя обязательства, предоставив ответчику по первоначальному иску в аренду автобус Кинг-лонг, гос. N Т 170 КМ 199, VIN LA6R1YSJ68B100649, что подтверждается актом приема-передачи транспортного средства от 16.04.2009.

Имущество возвращено ЗАО "Русская транспортная компания" по акту приема-передачи от 16.07.2009.

За период действия договора между сторонами были составлены акты об оказании услуг N 00000096 от 30 апреля 2009 на сумму 35 000 руб.- подписан со стороны Ответчика - Аникиным А.Н., N 00000115 от 31 мая 2009 на сумму 70 000 руб., подписан со стороны Ответчика - Бурениным С.А., N 00000134 от 30 июня 2009 на сумму 70 000 руб.- подписан со стороны Ответчика - Бурениным С.А, N 00000153 от 16 июля 2009 на сумму 36 120 руб. - подписан со стороны Ответчика - Бурениным С.А.

Ввиду того, что во время действия договора, арендатор не в полном объеме внес арендную плату, образовалась задолженность в размере 211 120 рублей.

В силу положений статей 606, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование, арендатор в свою очередь обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом в соответствии с условиями договора аренды.

В соответствии с пунктом 4 договора арендатор обязался вносить арендную плату за пользование объектом аренды в установленные договором сроки.

Из материалов дела усматривается, что ответчик в нарушение условий договора аренды, ст. 309, 310, 314, 614 ГК РФ свои обязательства по оплате арендной платы за период, согласно приложенному расчету, исполнял ненадлежащим образом.

В результате ненадлежащего исполнения обязательств по оплате арендной платы у ответчика образовалась задолженность в размере 211 120 рублей, что подтверждается материалами дела, в том числе справкой о задолженности N 60 от 12.05.2010 и не оспаривается ответчиком. Расчет истца судом проверен, является правильным.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, при этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Поскольку на момент рассмотрения дела в суде первой инстанций задолженность ОАО "Транстурсервис" не погашена, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требований в указанной части.

За пользование чужими денежными средствами истец в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации произвел расчет суммы процентов за период с 16.05.2009 по 30.11.2009, которые составили 8 201 руб. 55 коп.

Поскольку факт нарушения ответчиком обязательств по договору нашел свое документальное подтверждение, вывод суда первой инстанции об удовлетворении требований истца о взыскании суммы процентов является правильным.

Предъявляя встречные исковые требования, заявитель ссылается на то, что данная сделка является сделкой с заинтересованностью, поскольку подписана со стороны арендодателя и арендатора одним и тем же лицом.

Вместе с тем согласно разъяснениям, данным Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 20.06.2007 N 40, при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованность на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

Судом первой инстанции установлено, что ОАО "Транстурсервис" является автотранспортным предприятием, в число основных видов деятельности которого входят пассажирские автобусные перевозки, транспортно-экспедиционная деятельность, транспортные перевозки.

Согласно пункту 2.1.1 договора от 02.02.2009 N 37 арендатор принял на себя обязательство по использованию предмета аренды только для осуществления пассажирских перевозок. Таким образом, заключенный сторонами договор, как правильно отмечено в решении суда, является для заявителя сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Принимая во внимание, что данный договор действовал в период с 16.04.2009 по 15.07.2009 и расторгнут сторонами досрочно, является договором аренды, предполагающим внесение платежей за пользование предметом договора, ссылка заявителя на то обстоятельство, что общая сумма сделки (сроком с 16.06.2009 по 15.04.2014) превышает 2% балансовой стоимости активов общества (статья 83 Федерального закона "Об акционерных обществах"), не может быть принята во внимание.

Довод заявителя о том, что обществу причинены убытки, поскольку сумма полученной обществом выручки не покрыла расходы арендатора, со ссылкой на заключение ревизионной комиссии по итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности ОАО "Транстурсервис" от 31.10.2009 и расчет убытков, обоснованно отклонена судом первой инстанции. С данным выводом судебная коллегия согласна.

Доказательства, отвечающие требованиям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявителем в нарушение части 1 статьи 65 данного кодекса суду не представлены.

Исходя из изложенного, судом первой инстанции дана надлежащая оценка обстоятельствам дела и у судебной коллегии не имеется оснований для их переоценки.

Выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266-268, 271, п. 1 ст. 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 19 мая 2010 года по делу N А40-173616/09-40-1267 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

И.И. Кузнецова

Судьи

В.С. Гарипов О.В. Смирнов