Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 10 августа 2010 г. N 10АП-3913/2010

г. Москва

Дело N А41-К1-18983/07

Резолютивная часть постановления объявлена 03 августа 2010 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 августа 2010 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева С.В.,

судей Исаевой Э.Р., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания: Малороевой Р.М.,

при участии в заседании:

от истца: Епишиной О.П. - Епишина О.П., лично, паспорт, Сочнев А.А., представитель по доверенности от 26 сентября 2008 года, Марченко С.В., представитель по доверенности от 27 декабря 2007 года,

от ответчиков: от ООО "Соландр" - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ООО "Караван" - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от третьего лица: от УФРС по МО - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Епишиной Ольги Петровны

на решение Арбитражного суда Московской области от 25 июня 2008 года

по делу N А41-К1-18983/07, принятое судьей И.П.Колкановым,

по иску Епишиной Ольги Петровны

к Обществу с ограниченной ответственностью "Соландр", Обществу с ограниченной ответственностью "Караван",

о признании сделки недействительной,

применении последствий недействительности сделки,

прекращении права собственности,

признании права собственности,

УСТАНОВИЛ:

Епишина Ольга Петровна (далее - Епишина О.П.) обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Соландр" (далее - ООО "Соландр") и Общества с ограниченной ответственностью "Караван" (далее - ООО "Караван") о признании недействительным договора купли-продажи здания магазина, расположенного по адресу: Московская область, Одинцовский район, город Краснознаменск, улица Победы, дом 6М, заключенного между ответчиками, применении последствий недействительности сделки, прекращении права собственности ООО "Караван" на здание магазина, признании права собственности за ООО "Соландр" на здание магазина.

Решением Арбитражного суда Московской области от 25 июня 2008 года по делу N А41-18983/07в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 02 октября 2008 года решение суда первой инстанции было оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 21 января 2009 года решение и постановление отменены и дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Решением Арбитражного суда Московской области от 13 мая 2010 года в иске отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Епишина О.П. обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила решение суда отменить, исковые требования удовлетворить.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ООО "Соландр", ООО "Караван", УФРС по МО, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Истец и его представители поддержали доводы апелляционной жалобы, просили решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить.

Выслушав пояснения истца и его представителей, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции отсутствуют.

Как следует из материалов дела, Епишина Ольга Петровна является учредителем ООО "Соландр", имеет 1/3 части уставного капитала общества в соответствии с пунктом 4.1. Устава ООО "Соландр" (л.д.39 т.1).

Между ООО "Соландр" (продавцом) и ООО "Караван" (покупателем) заключен договор купли-продажи здания магазина, расположенного по адресу: Московская область, Одинцовский район, город Краснознаменск, улица Победы, дом 6М (т.3 л.д.41).

Согласно Выписке из ЕГРП от 25 октября 2005 года, здание магазина, расположенного по адресу: Московская область, Одинцовский район, город Краснознаменск, улица Победы, дом 6М, принадлежит ООО "Караван" (покупателю) на праве собственности (т.1 л.д.34).

Не согласившись с совершенной сделкой, Епишина О.П. обратилась в суд с настоящим иском.

Епишина Ольга Петровна считает, что здание магазина продано по цене значительно меньшей его рыночной стоимости и, следовательно, договор купли-продажи магазина противоречит целям и задачам общества, причиняет значительный ущерб обществу, а также влечет уменьшение уставного капитала общества.

В соответствии с положениями статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Истец указывает, что объект недвижимости - здание магазина был продан по явно заниженной цене, что является убыточным для Общества.

Однако истцом не представлено доказательств того, что Общество терпит убытки в связи с отчуждением имущества.

Участники Общества свободны в заключении сделок, в частности в продаже имущества по любой цене.

Оспариваемая сделка была одобрена общим собранием участников, что подтверждается протоколом N 7 от 28.03.2005.

Указанные обстоятельства также установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 09 ноября 2006 года по делу N А41-К1-623/06

В качестве доказательства истец представил также отчет N 10/04-06 по состоянию на 14 марта 2003 года, составленный в 2006 году, об оценке рыночной стоимости здания магазина, в соответствии с которым рыночная стоимость объекта во много раз превышает стоимость, по которой объект был продан ООО "Караван". Как правильно установлено судом первой инстанции, данный отчет не может считаться надлежащим доказательством по делу, поскольку оценочная экспертиза была произведена по поручению истца, т.е. лица явно заинтересованным в исходе дела.

Установление факта убыточности сделки для общества может служить основанием для признания сделки недействительной при несоблюдении требований к порядку ее совершения.

Следовательно, доказывание убыточности сделки необходимо в случае нарушения правил статьи 33 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" при одобрении крупных сделок.

Решением Арбитражного суда Московской области от 09 ноября 2006 года по делу N А41-К1-623/06, вступившим в законную силу, установлено, что порядок одобрения оспариваемой сделки не нарушен.

Причинение убытков обществу продажей объекта по заниженной цене в данном случае может являться лишь основанием для предъявления иска к единоличному исполнительному органу Общества в соответствии со статьей 71 Федерального закона "Об акционерных обществах", но никак для признания сделки недействительной.

Таким образом, истцом суду не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемая сделка является недействительной в связи с тем, что объект недвижимости продан по заниженной цене; что в результате совершения оспариваемой сделки оказались нарушенными права и обязанности истца, а так же доказательств того, что данная сделка повлекла возникновение у ООО "Соландр" неблагоприятных последствий.

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для удовлетворения иска о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, прекращении права собственности и признании права собственности.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции правильно установил фактические обстоятельства дела и дал надлежащую оценку представленным доказательствам.

Учитывая вышеизложенное, апелляционный суд приходит к выводу, что арбитражным судом первой инстанции дана оценка всем обстоятельствам дела и правильно применены нормы материального и процессуального права, основания, для переоценки выводов суда первой инстанции содержащихся в обжалуемом судебном акте у апелляционного суда отсутствуют.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения Арбитражного суда Московской области.

При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Оснований для отмены решения суда первой инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 13 мая 2010 года по делу А41-К1-18983/07 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий

С.В. Мальцев

Судьи

Э.Р. Исаева В.П. Мизяк