Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 марта 2010 г. N 09АП-1969/2010

г. Москва

Дело N А40-108901/09-25-433

"17" марта 2010 г.

N 09АП-1969/2010-ГК

Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2010 г.

Полный текст постановления изготовлен 17 марта 2010 г.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе

Председательствующего судьи Н.В.Лаврецкой

Судей : А.И.Трубицына, В.Р.Валиева

При ведении протокола судебного заседания секретарем Никифоровой А.С.

Рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Видеолоцман"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 21.12.09

по делу N А40- 108901/09-25-433

по иску ООО "Видеолоцман"

к ООО "Самторг"

о взыскании долга

и встречный иск

о признании договора цессии недействительным

при участии в судебном заседании

от истца: Шамбир К.Е. по доверенности от 04.02.10

от ответчика: Герасимчук А.Б. по доверенности от 05.03.1

УСТАНОВИЛ

ООО "Видеолоцман" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Самторг" о взыскании 10 181 681руб.35коп., в том числе: 9939859руб.68коп. задолженности по договору цессии от 04.03.2009г. N 30/04/03, и 241 821руб.41коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В ходе рассмотрения дела ответчик заявил встречный иск о признании договора цессии от 04.03.2009г. N 30/04/03 недействительным.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.12.09 по делу А40-108901/09-25-433 требования истца по первоначальному иску были признаны необосноваными и в их удовлетворении отказано, встречный иск удовлетворен - договор цессии признан недействительным.

При этом суд исходил из того, что ООО "Видеолоцман" знало или должно было знать об установленных учредительными документами ответчика ограничениях полномочий директора на заключение договора цессии.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверена в порядке статей 266,268 АПК РФ в связи с апелляционной жалобой ООО "Видеолоцман", в которой оно просило оспариваемое решение отменить, первоначальный иск удовлетворить, в удовлетворении встречного иска - отказать.

В заседании апелляционной инстанции заявитель апелляционной жалобы настаивал на доводах жалобы о несоответствии вывода суда о том, что истец знал или должен был знать об установленных учредительными документами ответчика ограничениях полномочий директора на заключение договора цессии.

Представитель ответчика выразил согласие с решением суда, в удовлетворении жалобы просил отказать.

Проверив доводы жалобы и материалы дела в соответствии с главой 34 АПК РФ, выслушав объяснения представителей сторон, апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения жалобы на основании следующего.

Согласно п.2.2 договора цессии в качестве оплаты за уступаемые права требования цедента к должнику цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 13 939 859руб.67коп. Порядок осуществления оплаты 13939859руб.67коп. был предусмотрен п.2.3 договора, согласно которому цессионарий перечисляет на расчетный счет цедента денежные средства равными платежами, каждый из которых составляет 3 484 964рубля 92коп., при этом первый платеж производится цессионарием не позднее 15 марта 2009 года, каждый последующий платеж - не позднее 25 числа каждого следующего месяца.

Ответчик частично произвел оплату по договору цессии на сумму 4 000000руб.

По данным ООО "Видеолоцман", денежные средства в сумме 9939859руб.68коп. на расчетный счет цедента не поступили, в связи с чем был предъявлен иск о взыскании задолженности в указанной сумме.

На основании статьи 395 ГК РФ, установившей ответственность за неисполнение денежного обязательства, ООО "Видеолоцман" предъявило требование о взыскании 241 821руб.41коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.04.2009г. по 17.08.2009г.

Возражая против удовлетворения иска, ООО "Самторг" предъявило встречный иск о признании договора цессии от 04.03.2009г. N 30/04/03 недействительным.

В обоснование недействительности договора ответчик сослался на п.п. 21 и п.9.3 устава ООО "Самторг", которыми к исключительной компетенции общего собрания участников общества отнесено принятие решения о заключении сделок по принятию обществом обязательств перед третьими лицами, выдаче поручительств и заключению кредитных договоров, договоров займа, цессии.

Решение о заключении договора цессии от 04.03.2009г. N 30/04/03 общим собранием участников общества не принималось, решение о заключении договора принято генеральным директором единолично.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что, поскольку в преамбуле договора указано, что генеральный директор действует на основании устава, это предполагает ознакомление ООО "Видеолоцман" с данным документом. Так как ООО "Видеолоцман" знало или заведомо должно было знать об ограничении полномочий генерального директора, сделка может быть признана недействительной в соответствии со статьей 174 ГК РФ.

Указанной статьей определено, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица- его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в котором совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Указанные обстоятельства и отсутствие доказательств одобрения данной сделки учредителями ООО "Самторг" стало основанием для признания судом договора цессии недействительным и для отказа в удовлетворении первоначального иска о взыскании задолженности и процентов.

Судебная коллегия считает, что решение принято при недоказанности имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными.

Согласно Постановлению Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 N 9 " О некоторых вопросах применения статьи 174 ГК РФ при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" из смысла статьи 174 ГК РФ следует, что закон допускает случаи, когда другая сторона в сделке не знала и не должна была знать об установленных учредительными документами ограничениях, ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для арбитражного суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Указание в преамбуле договора цессии на то, что директор действовал на основании устава данного юридического лица, не свидетельствует о том, что другая сторона в сделке знала или должна была знать об установленных учредительными документами ограничениях. Иных доказательств того, что другая сторона в сделке знала или должна была знать об установленных учредительными документами ограничениях заявителем встречного иска не представлено.

Оснований для признания договора цессии от 04.03.2009г. N 30/04/03 недействительной сделкой в соответствии со статьей 174 ГК РФ не усматривается.

Согласно статьям 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допустим. Обязательство по оплате стоимости переданного ответчику права по договору цессии исполнено ответчиком частично, задолженность в сумме 9939859руб.68коп. не погашена. Требование о взыскании указанной задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 241 821руб.41коп. за период с 26.04.2009г. по 17.08.2009г. признаются обоснованными, подлежащими удовлетворению.

В соответствии со статьей 270 АПК РФ неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела и недоказанность имеющих для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, являются основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Таким образом, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки имеющихся в деле доказательств, апелляционным судом признается необходимым отменить решение суда первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 21.12.09 по делу N А40- 108901/09-25-433 отменить.

Взыскать с ООО "Самторг" в пользу ООО "Видеолоцман" 9 939 859,68 руб. задолженности, 241 821,41 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 62408,41руб.в возмещение расходов на госпошлину по иску и 2000 руб. в возмещение расходов на госпошлину по апелляционной жалобе.

Возвратить ООО "Видеолоцман" из федерального бюджета 34 954,10 руб. излишне уплаченной госпошлины по апелляционной жалобе( пл. поручение от 03.02.10 N 50 - в деле).

В удовлетворении встречного иска о признании договора цессии от 04.03.09 N 30/04/03 недействительным отказать.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий

Н.В. Лаврецкая

Судьи

А.И. Трубицын В.Р. Валиев