Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 августа 2010 г. N 09АП-18063/2010

г. Москва

Дело N А40-170469/09-61-1182

N 09АП-18063/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2010 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 августа 2010 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Елоева А.М.

судей Басковой С.О., Деева А.Л.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Рыковой К.С.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ЗАО "Проект-Сити" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 27.05.2010

по делу N А40-170469/09-61-1182

по иску ЗАО "Проект-Сити" к ОАО "Международная научно-технологическая корпорация", ООО "Инфико" о признании договора уступки права требования недействительным и о взыскании 37 377 941 руб. 50 коп.

при участии в судебном заседании:

от истца: Шутова О.В. по доверенности б/н от 12.01.2010;

от ОАО "Международная научно-технологическая корпорация": Спиридонов В.Е., Теплов М.А. по доверенности N 1/01/10 от 10.01.2010;

от ООО "Инфико": Цирюльник И.Л. по доверенности б/н от 01.09.2009

УСТАНОВИЛ:

ЗАО "Проект-Сити" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОАО "Международная научно-технологическая корпорация", ООО "Инфико" о признании недействительным договора уступки права требования N 02/ПС-ЮР, заключенного между ЗАО "Проект-Сити" и ОАО "Международная научно-технологическая корпорация" по взысканию задолженности с ЗАО "Инфико" в размере 32 065 832 руб., а также о взыскании с ОАО "Международная научно-технологическая корпорация" 37 170 136 руб., пени в размере 207 805 руб. 50 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением от 27.05.2010 Арбитражный суд г. Москвы отказал в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Не согласившись с принятым решением, ЗАО "Проект-Сити" подало апелляционную жалобу, в которой просит указанное решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на то, что векселя, на которых ОАО "МНТК" основывает свое право требования, в материалы дела не представлялись, судом не исследовались, в связи чем, выводы суда первой инстанции о том, что ОАО "МНТК" является законным векселедержателем и об отсутствии на векселях ограничительных надписей, по мнению заявителя, нельзя признать обоснованными.

Кроме того, заявитель указывает на то, что в судебном заседании суда первой инстанции ООО "Инфико" признало иск и заявило, что векселя АА N 1255230-АА N 1255236 обществом вообще не выпускались.

Также заявитель жалобы указывает, что судебное решение по делу N А40-7596/05-55-80 не может иметь преюдициального значения, так как в нем не исследован ряд документов и фактов, в частности, истец указывает, что в судебном заседании по делу N А40-7596/05-55-80 от ЗАО "Ифико" участвовал представитель Теплов, действовавший по доверенности от 01.02.2005, однако на момент принятия указанного решения ЗАО "Инфико" как юридическое лицо не существовало, в связи с принятым в 2004 году решением общего собрания акционеров о реорганизации.

Истцом в обоснование доводов жалобы также указывается на несоответствие общей номинальной стоимости векселей в 46 666 664 руб. сумме, предъявленной ОАО "МНТК" к погашению, - 53 666 664 руб.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст.ст.266,268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, на основании договора поручения N ДП-08/07-03 от 30.08.2003 ООО "Центр теории защиты права", действовавшее от имени и по поручению ОАО "Хантымансийскгеофизика", передало ОАО "МНТК" 6 простых векселей ЗАО "Инфико" с правом их продажи, либо предъявления к погашению в интересах владельца - ОАО "Хантымансийскгеофизика".

В вексельном тексте, а также в тексте бланкового индоссамента на векселях никаких ограничительных надписей, предусмотренных Положением о простом и переводном векселе не стояло.

ОАО "МНТК" выполнило поручение владельца векселей ОАО "Хантымансийскгеофизика", все принятые на себя обязательства по договору поручения N ДП-08/07-03 от 30.08.2003 и предъявило векселя к погашению их эмитенту - ЗАО "Инфико" со сроком погашения в период с 05.07.2000 по 05.09.2002.

Однако эмитент векселей не сумел осуществить платежи по предъявленным векселям в связи с отсутствием денежных средств.

Судом первой инстанции установлено, что, действуя как агент в интересах доверителя, ОАО "МНТК" осуществило 01.09.2003 мену предъявленных им векселей на новые векселя того же эмитента, со сроком погашения до 01.06.2004.

Согласно договору мены N ДМ-ИНФ/01 от 01.09.2003 ОАО "МНТК" приняло у ЗАО "Инфико" взамен предъявленных и переданных ранее шесть простых векселей по тому же номиналу со сроком погашения через 9 месяцев, при этом ЗАО "Инфико" помимо погашения векселей при наступлении даты платежа обязалось заключить с ОАО "МНТК" инвестиционный договор на достройку объекта недвижимости в городе Москве.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст. 142 ГК РФ, а также приняв во внимание отсутствие в вексельном тексте, а также в тексте бланкового индоссамента ограничительных надписей, предусмотренных ст.ст. 1,2,8,11,22,25,31 Положения о простом и переводном векселе, пришел к обоснованному выводу о том, что ОАО "МНТК" обладало всеми правами в совокупности, которые удостоверяли шесть простых векселей, полученных ОАО "МНТК" по договору мены N ДМ-ИНФ/01 от 01.09.2003.

В соответствии со ст. 16 Положения о простом и переводном векселе лицо, у которого находится переводный вексель, рассматривается как законный векселедержатель, если оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым. Зачеркнутые индоссаменты считаются при этом ненаписанными. Когда за бланковым индоссаментом следует другой индоссамент, то лицо, подписавшее последний, считается приобретшим вексель по бланковому индоссаменту. Если кто-либо лишился владения векселем в силу какого бы то ни было события, то лицо, у которого вексель находится и которое обосновывает свое право порядком, указанным в предыдущем абзаце, обязано отдать вексель лишь в том случае, если оно приобрело его недобросовестно или же, приобретая его, совершило грубую неосторожность.

Статьей 11 Положения о простом и переводном векселе предусмотрено, что всякий переводный вексель, даже выданный без прямой оговорки о приказе, может быть передан посредством индоссамента. Если векселедатель поместил в переводном векселе слова "не приказу" или какое-либо равнозначащее выражение, то документ может быть передан лишь с соблюдением формы и с последствиями обыкновенной цессии. Индоссамент может быть совершен даже в пользу плательщика, независимо от того, акцептовал ли он вексель или нет, либо в пользу векселедателя, либо в пользу всякого другого обязанного по векселю лица. Эти лица могут в свою очередь индоссировать вексель.

По отношению к векселедателю - ЗАО "Инфико", ни первичные векселя, ни векселя, на которые они впоследствии были заменены, не были ограничены в правах и обороте.

Согласно п. 12 Положения о простом и переводном векселе индоссамент должен быть простым и ничем не обусловленным. Всякое ограничивающее его условие считается ненаписанным.

На всех шести векселях проставлен один бланковый индоссамент.

При изложенных обстоятельствах, довод заявителя жалобы о том, что на момент заключения оспариваемого договора ОАО "МНТК" не обладало соответствующими правами по векселям, а также о том, что у ОАО "МНТК" имеется ограничение в пользовании векселями, судом апелляционной инстанции отклоняется, как противоречащий материалам дела.

Довод заявителя жалобы о необоснованности выводов суда первой инстанции, на том основании, что судом не были исследованы шесть простых векселей ЗАО "Инфико" ввиду их непредставления в материалы дела, судом апелляционной инстанции признан несостоятельным.

Так, вывод суда первой инстанции о законности приобретения ОАО "МНТК" прав по шести векселям ЗАО "Инфико" а также о наличии вексельной задолженности подтверждается вступившим в законную силу решением по делу N А40-7596/05-55-80, оснований для переоценки выводов суда по спорным вопросам у суда апелляционной инстанции не имеется.

Также судом апелляционной инстанции признан несостоятельным довод заявителя о несоответствии общей номинальной стоимости векселей в 46 666 664 руб. сумме, предъявленной ОАО "МНТК" к погашению, - 53 666 664 руб., поскольку номинальная стоимость векселя АА N 1255236 в действительности составляется 19 166 664 руб., что заявителем не опровергнуто, кроме того, размер вексельной задолженности также был предметом рассмотрения по делу N А40-7596/05-55-80.

При этом суд апелляционной инстанции полагает необходимым отметить, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к иной оценке установленных судом обстоятельств, не опровергают выводы суда первой инстанции, кроме того, направлены на переоценку выводов, изложенных во вступившем в законную силу решении по делу N А40-7596/05-55-80, в силу чего не могут быть предметом повторного рассмотрения в рамках настоящего спора.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии законных оснований для признания оспариваемого договора недействительным, следовательно, для удовлетворения заявленных требований.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

На основании изложенного и руководствуясь статьями ст.ст.266,268,269,271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 27.05.2010 по делу N А40-170469/09-61-1182 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий

А.М. Елоев

Судьи

С.О. Баскова А.Л. Деев