Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 августа 2010 г. N 09АП-21526/2010

г. Москва

Дело N А40-76794/10-138-585

N 09АП-21526/2010-ГК

Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2010 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 августа 2010 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кузнецовой И.И.

судей Смирнова О.В, Гарипова В.С.

при ведении протокола судебного заседания председательствующим судьей

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "УралАвтоКомплект"

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 20 июля 2010 года

по делу N А40-76794/10-138-585, принятое судьей Шустиковой С.Н.

по иску ООО "УралАвтоКомплект" к Сорокину Ю.А.,

с участием в деле третьего лица: ООО "ИМПРО-люкс"

о понуждении заключения договора купли-продажи

Без вызова сторон.

УСТАНОВИЛ

ООО "УралАвтоКомплект" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Сорокину Ю.А., с участием в деле третьего лица: ООО "ИМПРО-люкс" о понуждении заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ИМПРО-люкс" в размере 100% на условиях договора о намерениях купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ИСПРО-люкс", заключенного между Сорокиным Ю.А. и ООО "УралАвтоКомплект".

Определением от 20 июля 2010 года по делу N А40-76794/10-138-585 Арбитражный суд города Москвы направил дело по подсудности в Арбитражный суд Самарской области. В обоснование суд ссылается на наличие корпоративного спора, подсудность по которому определяется по правилам ст. 225.1 АПК РФ.

Не согласившись с принятым по делу определением, ООО "УралАвтоКомплект" обратился в Девятый арбитражный апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда города Москвы от 20 июля 2010 года и передать дело в Арбитражный суд города Москвы для рассмотрения по существу, при этом ссылается на наличие договорной подсудности, предусмотренной статьей 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело в порядке ст. ст. 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для её удовлетворения.

В соответствии с частью 3 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения арбитражным судом вопроса о передаче дела на рассмотрение другого арбитражного суда выносится определение, которое может быть обжаловано в порядке, предусмотренном названным Кодексом, в десятидневный срок со дня его вынесения. Жалоба на это определение рассматривается без вызова сторон в пятидневный срок со дня ее поступления в суд.

Согласно пункту 4.1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 настоящего Кодекса, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса.

Иск заявлен о понуждении заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ИМПРО-люкс" в размере 100% на условиях договора о намерениях купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ИСПРО-люкс", заключенного между Сорокиным Ю.А. и ООО "УралАвтоКомплект".

Согласно статье 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В силу норм Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при отчуждении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью наряду с имущественными правами к приобретателю переходят и права на участие в управлении обществом, в том числе и по вопросам, связанным с предпринимательской и иной экономической деятельностью общества.

Таким образом, при совершении сделки по переходу доли происходит замена стороны не только в договорном, но и в корпоративном правоотношении (изменяется состав участников общества).

Главные критерии отнесения спора к корпоративному содержатся в первом абзаце статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации: корпоративный спор - это спор, связанный с созданием юридического лица, управлением им или участием в:

- юридическом лице, являющемся коммерческой организацией;

- некоммерческом партнерстве;

- ассоциации (союзе) коммерческих организаций;

- иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей;

- некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом.

Согласно пункту 2 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по корпоративным спорам, в том числе, споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

В данном случае спор возник между участниками общества относительно сделки, предполагающей переход прав, в том числе на участие в управлении делами названного общества, осуществляющего хозяйственную деятельность, в связи с чем продажа доли в уставном капитале общества в любом случае влечет смену участников общества.

Указанными выше нормами процессуального права установлено правило исключительной подсудности дел по корпоративным спорам.

В основе определения исключительной подсудности лежит предмет требования, его специфика предопределяет место рассмотрения.

Судом первой инстанции верно установлено, что настоящий спор относится к корпоративным спорам, указанным в ст. 225.1 АПК РФ. При таких обстоятельствах, настоящий спор подлежит рассмотрению в арбитражном суде по месту нахождения юридического лица. ООО "ИМПРО-люкс" зарегистрировано по адресу: 445000, Самарская область, муниципальный район Ставропольский, сельское поселение Узюково, автодорога "трасса М-5" (Москва-Челябинск), п. Поволжский, 9 км. (слева).

В связи с вступлением в силу с 21.10.2009г. ФЗ РФ N 205-ФЗ от 19.07.2009г. "О внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ", которым внесены изменения, в том числе, в Арбитражный процессуальный кодекс РФ, предусмотревшим специальную подсудность корпоративных споров, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о передаче указанного спора по подсудности в арбитражный суд Самарской области.

С учетом изложенного, апелляционный суд не находит предусмотренных законом оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены оспариваемого судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, 271, п.1 ч.4 ст. 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Определение арбитражного суда г. Москвы от 20 июля 2010 года по делу N А40-76794/10-138-585 по подсудности в Арбитражный суд Самарской области оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

И.И. Кузнецова

Судьи

О.В. Смирнов В.С. Гарипов