Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 августа 2010 г. N 10АП-4231/2010

г. Москва

Дело N А41-19148/10

Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2010 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 августа 2010 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Исаевой Э.Р.,

судей Быкова В.П., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания: Малороевой Р.М.,

при участии в заседании:

от ЗАО "Олимпик Эстейт": Золотько Н.В., представитель по доверенности от 12.08.2010 г

от ООО "Стройтехинвест": Архипов С.П., представитель по доверенности б/н от 30.06.2010 г.; Ефанова В.А., представитель по доверенности от 06.11.2009 г.,

от Макеева П.Н.: Ястребова О.Ю., представитель по доверенности N 10-3063 от 25.06.2010г.,

от Макеевой Н.Т.: Ястребова О.Ю., представитель по доверенности N 2-3254 от 28.06.2009г.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Стройтехинвест"

на определение Арбитражного суда Московской области от 07 июня 2010 года

по делу N А41-19148/10, принятое судьей Хазовым О.Э.,

по заявление Закрытого акционерного общества "Олимпик Эстейт"

о принятии обеспечительных мер в виде запрета МАКЕЕВОЙ Наталие Томасовне осуществлять любые сделки в отношении её доли: 12,5% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Стройтехинвест", в том числе сделки, направленные на отчуждение принадлежащей ответчику доли в уставном капитале ООО "Стройтехинвест", третьему лицу или наложения обременения на долю в пользу третьего лица; запрета Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Одинцово Московской области регистрировать любые изменения в Едином государственном реестре юридических лиц, связанные с долей МАКЕЕВОЙ Наталии Томасовны; МАКЕЕВУ Павлу Николаевичу осуществлять любые сделки в отношении его доли: 12,5% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Стройтехинвест", в том числе сделки, направленные на отчуждение принадлежащей ответчику доли в уставном капитале ООО "Стройтехинвест", третьему лицу или наложения обременения на долю в пользу третьего лица; запрета Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Одинцово Московской области регистрировать любые изменения в Едином государственном реестре юридических лиц, связанные с долей МАКЕЕВА Павла Николаевича;

по иску Закрытого акционерного общества "Олимпик Эстейт"

к МАКЕЕВОЙ Наталие Томасовне, МАКЕЕВУ Павлу Николаевичу,

при участии третьего лица - Общество с ограниченной ответственностью "Стройтехинвест"

об исключении МАКЕЕВОЙ Наталии Томасовны, МАКЕЕВА Павла Николаевича из состава участников Общества с ограниченной ответственностью "Стройтехинвест",

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Олимпик Эстейт" (далее - ЗАО "Олимпик Эстейт") обратилось в суд с иском к Макеевой Наталие Томасовне, Макееву Павлу Николаевичу об исключении Макеевой Наталии Томасовны, Макеева Павла Николаевича из состава участников ООО "Стройтехинвест". С участием в качестве третьего лица, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - Общество с ограниченной ответственностью "Стройтехинвест" (далее - ООО "Стройтехинвест").

В ходе судебного разбирательства истцом заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета Макеевой Наталие Томасовне осуществлять любые сделки в отношении принадлежащей ей доли в размере 12,5 % в уставном капитале ООО "Стройтехинвест", в том числе сделки, направленные на отчуждение принадлежащей ответчику доли в уставном капитале ООО "Стройтехинвест", третьему лицу или наложения обременения на долю в пользу третьего лица; запрета Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Одинцово Московской области регистрировать любые изменения в Едином государственном реестре юридических лиц, связанные с долей Макеевой Н.Т.; Макееву Павлу Николаевичу осуществлять любые сделки в отношении принадлежащей ему доли в размере 12,5 % в уставном капитале ООО "Стройтехинвест", в том числе сделки, направленные на отчуждение принадлежащей ответчику доли в уставном капитале ООО "Стройтехинвест", третьему лицу или наложения обременения на долю в пользу третьего лица; запрета Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Одинцово Московской области регистрировать любые изменения в Едином государственном реестре юридических лиц, связанные с долей Макееву П.Н.

Определением Арбитражного суда Московской области от 07 июня 2010 года по делу заявление истца об обеспечении иска удовлетворено частично, ИФНС по г. Одинцово Московской области запрещено регистрировать любые изменения в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении доли в размере 12,5% уставного капитала ООО "Стройтехинвест", принадлежащей Макеевой Н.Т., и запрета ИФНС по г. Одинцово Московской области регистрировать любые изменения в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении доли в размере 12,5% уставного капитала ООО "Стройтехинвест", принадлежащей Макееву П.Н. В остальной части заявления отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "Стройтехинвест" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило определение суда первой инстанции отменить. По мнению заявителя апелляционной жалобы, суд вынес определение без учета и выяснения всех обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебное заседание апелляционной инстанции представители ООО "Стройтехинвест" поддержали доводы апелляционной жалобы. Просили определение суда отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления об обеспечении иска.

Представитель Макеевой Н.Т. и Макеева П.Н. поддержал доводы жалобы, полагая, что принятые судом обеспечительные меры ограничивают права участников на добровольный выход из общества.

Представитель ЗАО "Олимпик Эстейт" возражали против доводов апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве. Просил определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, выслушав объяснения сторон, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции.

Согласно ч.2 ст.90 АПК РФ, обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно ч.2 ст.92 АПК РФ в заявлении об обеспечении иска должно быть указано, в том числе обоснование причины обращения с заявлением об обеспечении иска.

Как разъяснено в пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 г. N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", арбитражный суд должен дать оценку обоснованности доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер. Суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными часть 2 статьи 90 АПК РФ.

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, т.е. быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленным требованиям, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

Пунктом 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 11 от 09.12.2002 г. "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", а также пунктом 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 г. N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" разъяснено, что арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Из материалов дела следует, что предметом настоящего спора является исключение из состава участников ООО "Стройтехинвест" Макеевой Н.Т., Макеева П.Н. Рассмотрение дела по существу не окончено.

Заявляя о принятии обеспечительных мер, истец указал на то, что непринятие таких мер может затруднить или сделать невозможным в будущем исполнение судебного акта, а также причинить значительный ущерб заявителю, либо причинить ему значительный ущерб, поскольку в случае отчуждения принадлежащих ответчикам долей в уставном капитале ООО "Стройтехинвест" третьему лицу или наложения обременения на долю в пользу третьего лица, либо путем получения стоимости долей в виде недвижимого имущества стоимость чистых активов общества значительно уменьшиться, в последствии чего - банкротство ООО "Стройтехинвест".

Учитывая, что спор по делу судом первой инстанции по существу не рассмотрен определение суда о принятии обеспечительных мер на данной стадии судебного разбирательства является законным и обоснованным.

Оценив указанные доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции о наличии оснований невозможности или затруднительности исполнения судебного акта в случае регистрацию изменений связанных с долями в уставном капитале ООО "Стройтехинвест".

При таких обстоятельствах апелляционная инстанция не усматривает оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого судом первой инстанции.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 07 июня 2010 года по делу N А41-19148/10 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Стройтехинвест" - без удовлетворения.

Председательствующий

Э.Р. Исаева

Судьи

В.П. Быков В.П. Мизяк