Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 августа 2010 г. N 11АП-7744/2010

20 августа 2010 года

Дело N А65-5934/2010

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2010 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 августа 2010 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Каплина С.Ю., Лукьяновой Т.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Максаревой О.А.,

с участием:

от истца - не явился, извещен надлежащим образом, от ответчиков:

ЗАО "Славута" - представитель не явился, извещен надлежащим образом

Галимзянова И.М. - не явился, извещен надлежащим образом,

Валиева Р.Ш. - не явился, извещен надлежащим образом, от третьих лиц:

Козлова И.Б. - не явился, извещен надлежащим образом,

Любченко В.Н. - не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 6, апелляционную жалобу Филатова Сергея Александровича, г. Казань,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03 июня 2010 года

по делу N А65-5934/2010 (судья Спиридонова О.П.)

по иску Филатова Сергея Александровича, г. Казань,

к закрытому акционерному обществу "Славута", г. Казань,

Галимзянову Ильдару Мухамматовичу, г. Казань,

Валиеву Равилю Шамиловичу, г. Казань,

с участием третьих лиц:

Козлова Игоря Борисовича, г. Казань,

Любченко Владимира Николаевича, г. Казань,

о признании права собственности на акции,

УСТАНОВИЛ:

Филатов Сергей Александрович, г. Казань, обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к закрытому акционерному обществу (ЗАО) "Славута", г. Казань, Галимзянову Ильдару Мухамматовичу, г. Казань, Валиеву Равилю Шамиловичу, г. Казань, с участием третьих лиц: Козлова Игоря Борисовича, г. Казань, Любченко Владимира Николаевича, г. Казань, о признании права собственности на акции.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03 июня 2010 года исковые требования оставлены без удовлетворения, с Филатова С.А., г. Казань, пользу ЗАО "Славута" взыскано 10 000 рублей судебных расходов.

Филатов С.А., не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03 июня 2010 года, удовлетворить заявленные требования в полном объеме, снизить размер возмещения судебных расходов. Полагает, что решение вынесено с нарушением норм действующего законодательства.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом, в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, не явились. ЗАО "Славута", Галимзянов И.М., представили отзывы на апелляционную жалобу.

При таких обстоятельствах, арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие участника процесса.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 03 июня 2010 года по делу N А65-5934/2010 в связи со следующим.

Судом первой инстанции установлено, что при учреждении ЗАО "Славута" акционерами общества являлись Савчук Б.Я., Любченко В.Н. и Козлов И.Б. с количеством акций у каждого 90, 30 и 30 штук соответственно у каждого.

Филатов С.А. (покупатель) и Любченко В.Н. (продавец) заключили договор N 1 от 18.08.2006г. (л.д. 7), по условиям которого продавец передает в собственность покупателя 30 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Славута", государственный регистрационный номер выпуска и дата регистрации 1-01-53071-К от 09.08.2006г., номинальной стоимостью 100 рублей за одну акцию на общую сумму 3000 рублей (п.п. 1-1.7 договора), а покупатель принимает и оплачивает указанные ценные бумаги.

Пунктом 2. договора согласовано, что для осуществления передачи всех прав на продаваемые ценные бумаги продавец обязуется направить реестродержателю передаточное распоряжение для оформления ценных бумаг на имя покупателя.

В соответствии с п. 4 договора установлено, что при подписании договора оплата ценных бумаг произведена в полном объеме.

Аналогичный договор N 2 от 18.08.2009 г. заключен Филатовым С.А. с Козловым И.Б. (л.д. 8).

В то же время, из реестра акционеров от 23.01.2010 г. (л.д. 12, 13) следует, что Филатов С.А. не является собственником акций общества, и, как следствие, акционером общества.

Принимая решение об отказе в удовлетворении требований, суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст. 149 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", правомерно сделал вывод о том, что наличие, либо отсутствие у лица права на акции устанавливается на основании существующих записей в системе ведения реестра, а не на основании совершенных сделок с ценными бумагами.

Согласно статье 29 Закона N 39-ФЗ право на именную бездокументарную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27 утверждено Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (далее - Положение).

Согласно пункту 7.3 Положения регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных названным Положением. Пунктом 7.3.1 Положения установлено, что регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки по предоставлению определенных документов, в том числе и передаточного распоряжения, которое передается регистратору.

Таким образом, переход права собственности и внесение записи в реестр осуществляется не только посредством оформления сделки купли-продажи акций, но и путем предоставления регистратору передаточного распоряжения.

Однако, как правильно указал суд первой инстанции, передаточное распоряжение в материалах дела отсутствует.

При этом установлено, что акции общества в количестве 90 проданы от Савчука Б.Я. его дочери Савчук А.Б.

На основании договоров купли-продажи акций N 2/ДА, N 3/ДА, 4/ДА и 5/ДА от 24.09.2009г., имеющихся в материалах дела произведена продажа 75 акций от Савчук А.Б. Галимзянову И.М., , а также в количестве 15 акций от Савчук А.Б., в количестве 30 акций от Любченко В.Н., 30 акций от Козлова И.Б. в пользу Валиева Р.Ш.

Таким образом, судом первой инстанции обосновано сделан вывод, о том, что на дату вынесения решения суда, а равно как на дату подачи иска акционерами ЗАО "Славута" являются Галимзянов И.М. с количеством акций 75 и Валиев Р.Ш. с количеством акций 75.

Доказательств оплаты ценных бумаг по договору Филатовым С.А., в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не представлено.

Довод заявителя апелляционной жалобы о неправомерности взыскиваемой суммы расходов на оплату услуг представителя подлежат отклонению, как безосновательный.

Согласно ст. 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся в частности, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесённые лицами, участвующим в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В силу части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Суд первой инстанции установил, что в подтверждение заявленной суммы судебных расходов ЗАО "Славута" представлены договор на оказание юридических услуг N 28/2010 от 18.03.2010 г., платежное поручение N 57 от 26.04.2010 г., подтверждающее оплату оказанных юридических услуг по договору на сумму 10 000 руб.

Из представленного договора на оказание юридических услуг N 28/2010 от 18.03.2010 г. следует, что стороны определили объем услуг и их стоимость.

При этом оплата произведена полностью за оказанные услуги платежным поручением N 57 от 26.04.2010 г.

Суд первой инстанции при рассмотрении данного вопроса исследовал и оценил представленные доказательства, учел объем и сложность дела, определил те услуги, за которые предусмотрена возможность возмещения в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявителем апелляционной жалобы не представлено каких-либо доказательств, подтверждающих чрезмерность спорной суммы.

Справки о стоимости аналогичных услуг юридического бюро "Газизов и партнеры" и юридической компании "Правис" в качестве доказательства чрезмерности спорной суммы судебной коллегией не принимаются, как не отвечающие требованиям ст. 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, при определении разумных пределов расходов на оплату услуг должно приниматься во внимание, в частности, время которое мог потратить на подготовку материалов квалифицированный специалист, продолжительность рассмотрения и сложность дела.

Таким образом, доводы заявителя жалобы о неправомерности взыскиваемой суммы расходов на оплату услуг представителя подлежат отклонению, как безосновательные.

При взыскании судебных расходов суд в соответствии со ст. 71 и п. 2 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации учел характер спора и сложность дела, установил обоснованность стоимости услуг представительства в размере 10 000 руб., т.е. определил сумму судебных издержек в разумных пределах.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03 июня 2010 года по делу N А65-5934/2010 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возлагаются на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03 июня 2010 года по делу N А65-5934/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

С.Ю. Каплин Т.А. Лукьянова