Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 августа 2010 г. N 09АП-16748/2010

г. Москва

Дело N А40-52531/09-36-198

N 09АП-16748/2010-АК

Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2010 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 августа 2010 г.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе

Председательствующего судьи Яремчук Л.А.

Судей Катунова В.И., Семикиной О.Н.

при ведении протокола судебного заседания председательствующим судьей Яремчук Л.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Конкурсного управляющего ООО "КБ Объединенная Медицинская Компания"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 22.03.2010

по делу N А40-52531/09-36-198,

принятое судьей Е.В. Занездровым,

по иску Конкурсного управляющего ООО "КБ Объединенная Медицинская Компания"

к ООО "КБ Объединенная Медицинская Компания", ЗАО "Сота"

третьи лица - ЗАО "Потенциал Северо-Запад", КБ "ПРЕОДОЛЕНИЕ" (ООО), ООО "ОРАНДЖ"

о признании недействительным договора и применении последствий недействительности сделки

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен

от ответчиков: ООО "КБ Объединенная Медицинская Компания" - не явился, извещен; ЗАО "Сота" - Кулешова А.А. паспорт 60 99 115936 выдан 01.07.1999г., по доверенности б/н от 16.07.2010г.

от третьих лиц: ЗАО "Потенциал Северо-Запад" - Кулешова А.А. паспорт 60 99 115936 выдан 01.07.1999г., по доверенности от 26.05.2010г.; КБ "ПРЕОДОЛЕНИЕ" (ООО) - не явился, извещен; ООО "ОРАНДЖ" - не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд г. Москвы обратился Конкурсный управляющий ООО "КБ Объединенная Медицинская Компания" с исковым заявлением о признании недействительным договора купли-продажи оборудования от 04.04.2008г., заключенного между ООО "КБ Объединенная Медицинская Компания" и ООО "Сота" и применении последствий его недействительности в виде возврата сторонами полученного по сделке в натуре.

Решением суда от 22.03.2010 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Конкурсный управляющий ООО "КБ Объединенная Медицинская Компания" не согласился с решением суда первой инстанции и подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда ввиду его необоснованности, нарушения судом норм материального права, поскольку судом не полностью выяснены имеющие значение для дела обстоятельства.

Представитель истца в судебное заседание не явился, в письменном ходатайстве, переданном через канцелярию суда 19.08.2010г., просил рассмотреть дело в его отсутствие.

Представитель ЗАО "Сота" и ЗАО "Потенциал Северо-Запад" письменный отзыв на апелляционную жалобу не представил, в судебном заседании представитель возражал против доводов жалобы, просил ее оставить без удовлетворения, а решение суда без изменения, указывая на то, что доводы истца не могут служить основанием для отмены решения суда.

Представитель ООО "КБ Объединенная Медицинская Компания" в судебное заседание не явился, в письменном ходатайстве, переданном через канцелярию суда 19.08.2010г., просил рассмотреть дело в его отсутствие.

Представители третьих лиц - КБ "ПРЕОДОЛЕНИЕ" (ООО) и ООО "ОРАНДЖ" в судебное заседание не явились, письменные отзывы на апелляционную жалобу не представили, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Рассмотрев дело в порядке статей 123, 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей истца, ответчика - ООО "КБ Объединенная Медицинская Компания", третьих лиц - КБ "ПРЕОДОЛЕНИЕ" (ООО), ООО "ОРАНДЖ", извещенных надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела, изучив материалы дела, проверив законность и обоснованность решения, выслушав представителя ЗАО "Сота" и ЗАО "Потенциал Северо-Запад", суд апелляционной инстанции не находит оснований к удовлетворению апелляционной жалобы и отмене или изменению решения арбитражного суда, принятого в соответствии с законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела.

При исследовании материалов дела установлено, что 04.04.2008г. между ООО "КБ Объединенная Медицинская Компания" (продавец) и ЗАО "Сота" (покупатель) заключен договор купли-продажи оборудования, в соответствии с которым продавец передал, а покупатель принял и уплатил покупную цену за оборудование в размере 6 830 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 27.05.2008г. N 1 (т.1 л.д.100).

По утверждению истца, генеральным директором ЗАО "Сота" и исполнительным директором ООО "КБ Объединенная Медицинская Компания" за один год до заключения договора купли-продажи от 04.04.2008 г. являлся один и тот же человек - Серков С. В., в связи с чем, истец полагает, что договор был заключен с целью вывода имущества из ООО "КБ Объединенная Медицинская Компания", договор явился для ООО "КБ Объединенная Медицинская Компания" убыточной сделкой, поскольку в договоре залога N 88/08-3-з-1 от 26.05.2008г. указана иная цена передаваемого в залог оборудования. Кроме того, истец ссылается на то, что залоговая цена, как правило, составляет 60% от рыночной, т.е. рыночная стоимость имущества была гораздо больше, нежели стоимость этого имущества, определенного в договоре купли-продажи и залога.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу о неправомерности исковых требований Конкурсного управляющего ООО "КБ Объединенная Медицинская Компания". При этом, суд первой инстанции исходил из того, что договор фактически исполнен сторонами, условия договора купли-продажи и залога определены сторонами по добровольному волеизъявлению.

Арбитражный апелляционный суд находит такой вывод суда первой инстанции законным и обоснованным.

В соответствии с п. 2 ст. 103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

Согласно п. 3 ст. 129 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по основаниям, предусмотренным ст. 103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

В соответствии со ст. 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Договор купли-продажи оборудования 04.04.2008г. соответствует действующему законодательству и содержит все существенные условия договора, в том числе, цену договора, которая определена сторонами в размере 6 830 000 руб.

Договор залога от 26.05.2008г. N 88/08-з-1 также соответствует действующему законодательству, стоимость залога определена сторонами в размере 7 644 248 руб.

Из материалов дела усматривается, что договор сторонами фактически исполнен, что подтверждается актом приема-передачи оборудования от 05.04.2008г., платежным поручением N 1 от 27.05.2008г.; 26.05.2008г. оборудование было передано ЗАО "СОТА" в залог КБ "ПРЕОДОЛЕНИЕ" (ООО) по договору залога от 26.05.2008г. N 88/08-з-1.

В соответствии со ст. 168 ПС РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Из представленных истцом доказательств не усматривается, что оспариваемый договор может быть признан недействительным по заявленным истцом основаниям.

Таким образом, истцом не доказан факт недействительности договора купли-продажи оборудования 04.04.2008г.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции также обоснованно исходил из того, что истец не представил доказательства наличия в совокупности условий, необходимых для признания сделки убыточной, а именно, не доказал наступление вреда, противоправность действий причинителя вреда и причинную связь между этими двумя элементами, а также вину причинителя вреда.

Довод истца о заинтересованности в совершении сделки Серковым С.В. отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку он не подтвержден документально.

Таким образом, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, дана правильная оценка представленным доказательствам и установлены обстоятельства, имеющие значение для дела. Нарушений норм материального и процессуального права не установлено.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда, положенные в основу решения и не могут служить основанием для удовлетворения апелляционной жалобы.

Судебные расходы между сторонами распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 22.03.2010 г. по делу N А40-52531/09-36-198 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Конкурсного управляющего ООО "КБ Объединенная Медицинская Компания" в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 2 000 руб.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий

Л.А. Яремчук

Судьи

О.Н. Семикина В.И. Катунов