Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24 августа 2010 г. N 07АП-6028/10

г. Томск

Дело N 07АП-6028/2010 (N А45-2835/2010)

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2010 г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кудряшевой Е.В.,

судей: Лобановой Л.Е., Терехиной И.И.,

при ведении протокола судебного заседания судьей Кудряшевой Е.В.,

без участия сторон в судебном заседании (извещены надлежащим образом),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Русское зерно"

на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 07.05.2010г. (судья Дмитриева О.Н.)

по делу N А45-2835/2010

по иску общества с ограниченной ответственностью "Русское зерно"

к обществу с ограниченной ответственностью Сельскохозяйственное предприятие "РОДНИК"

о признании договора и дополнительных соглашений к нему незаключенными, взыскании 1 274 440 рублей 90 копеек,

УСТАНОВИЛ

общество с ограниченной ответственностью "Русское зерно" (далее - ООО "Русское зерно") обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью Сельскохозяйственное предприятие "РОДНИК" (далее - ООО СХП "РОДНИК") о признании договора поставки зерна N 78 от 02.10.2009 и дополнительных соглашений к нему незаключенными, взыскании 1 274 440 руб. 90 коп., в т.ч. неосновательного обогащения в размере 1 250 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 24 440 руб. 90 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактической уплаты кредитором денежных средств.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил исковые требования и просил признать недействительным договор и дополнительные соглашения к нему и взыскать с ответчика сумму неосновательного обогащения в размере 1 250 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 24 440 руб. 90 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами по день фактической уплаты кредитором денежных средств.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 07.05.2010 (резолютивная часть объявлена 30.04.2010г.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным решением, ООО "Русское зерно" обратилось с апелляционной жалобой с учетом дополнений, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт, удовлетворив исковые требования в полном объеме. В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает на то, что договор N 78 от 02.10.2009г. не подписан со стороны поставщика ООО СХП "РОДНИК", так как личная подпись уполномоченного на заключение сделки лица директора ООО СХП "РОДНИК" Долгих Е.В. отсутствует, а вместо этого использовано факсимильное воспроизведение подписи данного лица. В договоре N 78 от 02.10.2009г. не выражено согласие ООО "Русское зерно" на совершение сделки с использованием факсимиле. Также не было никакого дополнительного соглашения по такому использованию. Таким образом, требуемая законодательством форма сделки не соблюдена. Заявитель не согласен с выводом суда об одобрении истцом сделки со ссылкой на ст.183 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку положения данной статьи применяются при заключении сделки неуполномоченным лицом. Отношения по одобрению неподписанной сделки, а равно подписанной с использованием факсимильного воспроизведения подписи, данная статья не регулирует. Кроме того, заявитель считает, что исполнение сторонами своих обязательств не является доказательством действительности сделки. Считает необоснованным вывод суда о доказанности факта поставки ответчиком товара. Представленные ответчиком в материалы дела товарно-транспортные накладные не соответствуют обязательным требованиям, установленным для данного вида документа, а также не относятся к рассматриваемому делу. Заявитель также полагает, что одобрение сделки истцом не производилось, поскольку при подписании договора Блиновым И.Н. истцу была представлена нотариально удостоверенная доверенность, в которой не содержалось полномочий на подписание Блиновым И.Н. договора. По мнению заявителя, протокол общего собрания учредителей ООО СХП "Родник" от 12.05.009 г., подтверждающий полномочия директора Долгих Е.В. содержит признаки материального подлога - подделку подписей, соответственно, не подтверждает полномочия Долгих Е.В. в качестве директора ООО СХП "Родник" в период заключения договора от 02.10.2009 г. и дополнительных соглашений и выдачи доверенностей Сашириной Е.А. и Блинову И.Н. Судом не дана оценка двум взаимоисключающим по смыслу нотариально удостоверенным доверенностям на имя Блинова И.Н.

Ответчик в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, а в удовлетворении апелляционной жалобы отказать в полном объеме, указывая на то, что в ходе судебного процесса от истца не поступало ни одного возражения по приобщению делу каких-либо документов, представленных ответчиком. Из содержания жалобы и искового заявления не представляется возможным установить как именно действия ответчика по исполнению договора N 78 от 02.10.2009г. нарушили права и законные интересы истца.

Стороны, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела, явку своих представителей не обеспечили.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Истцом представлено письменное ходатайство о фальсификации подписей в Протоколе N 2 Общего собрания учредителей ООО СХП "РОДНИК" и ходатайство об исключении из числа доказательств нотариально удостоверенные доверенности от 08.12.2009 г. на имя Блинова И.Н. (т.2 л.д.5, 6). Доказательств невозможности заявления о фальсификации Протокола N 2 и об исключении документов из числа доказательств по делу при рассмотрении дела в суде первой инстанции не представлено.

Апелляционный суд, руководствуясь статьями 65, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснениями, данными арбитражным судам в п.26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 г. N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", пришел к выводу об отсутствии оснований для рассмотрения заявления ответчика о фальсификации доказательств.

Ходатайство истца о рассмотрении заявления об исключении документов не подлежит удовлетворению, поскольку также заявлено в нарушение статей 65, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает, что решение не подлежит отмене или изменению.

Как следует из материалов дела, 02.10.2009 между сторонами подписан договор поставки зерна, согласно условиям которого ответчик обязался поставить, а истец оплатить зерновые культуры, указанные в дополнительных соглашениях N 1 от 02.10.2009, N 2 от 06.10.2009, N 4 от 16.10.2009, N 5 от 14.10.2009. Во исполнение обязательств по договору истец перечислил ответчику денежные средства в размере 1 250 000 руб.

Истец, ссылаясь на подписание ответчиком договора и дополнительных соглашений к нему с использованием факсимиле, обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, исходил из того, что действиями по поставке зерна ответчик одобрил заключение договора поставки зерна N 78 от 02.10.2009 и дополнительных соглашений N 1 от 02.10.2009, N 2 от 06.10.2009, N 4 от 16.10.2009, N 5 от 14.10.2009. Также судом первой инстанции было установлено, что после подписания договора с использованием факсимильного воспроизведения подписи ответчик неоднократно предпринимал действия по одобрению данной сделки путем подписания договора как непосредственно руководителем общества, так и представителем общества Блиновым И.Н., действующим на основании генеральной доверенности N 1 от 14.01.2009, нотариально удостоверенной доверенности от 08.12.2009.

Суд апелляционной инстанции считает, что арбитражный суд первой инстанции принял правильное решение исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Общество с ограниченной ответственностью в силу требований статей 53, 91 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 32, 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности, в том числе через единоличный исполнительный орган, действующий в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Представленные в материалы дела в обоснование факта совершения сделки документы, как установлено арбитражным судом первой инстанции, подтверждают наличие согласованной воли сторон договора, что не может свидетельствовать о незаключенности спорного договора.

Довод апелляционной жалобы о несоблюдении формы сделки, отклоняется судом апелляционной инстанции в связи со следующим.

В силу пунктов 2 и 3 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору. Письменная форма договора считается соблюденной, если на письменное предложение заключить договор лицо, получившее оферту, в срок, установленный для ее акцепта, совершит действия по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузку товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплату соответствующей суммы и т.п.).

Из материалов дела следует, что истец произвел оплату в размере 1 250 000 руб., в платежных поручениях в назначении платежа указан договор N 78 от 02.10.2009г. за зерно. Таким образом, своими действиями истец подтвердил, что форма договора считается соблюденной.

Довод апелляционной жалобы о необоснованном выводе суда первой инстанции о одобрении сделки в порядке ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, отклоняется.

Согласно части 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Судом первой инстанции обоснованно применена вышеуказанная норма права, поскольку истец в исковом заявлении ссылался не только на подписание договора при помощи факсимиле, но и на отсутствие подтверждение полномочий директора, так как срок его полномочий истек 12.05.2009г.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отклонил основанный на подписании договора с помощью факсимильного клише довод истца о недействительности договора.

Довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции необоснованно пришел к выводу о доказанности факта поставки ответчиком товара, поскольку товарные накладные не соответствуют требованиям, установленным для данного вид документа, не принимается судом апелляционной инстанции. В связи с тем, что предметом настоящего иска является признание договора недействительным и взыскание неосновательного обогащения, а не исполнение обязательств по договору поставки товара, суд апелляционной инстанции не дает оценки представленным товарным накладным.

Вывод суда первой инстанции о совершении ответчиком действий по поставке основан на совокупности представленных в дело доказательств, в том числе подтверждающих оплату истцом поставленного зерна по договору N 78 от 02.10.2009 г., которым установлен порядок расчетов, только по факту поставки, внесение предоплаты условиями данного договора не предусмотрено.

Ссылка в апелляционной жалобе на то, что одобрение сделки истцом не производилось, поскольку при подписании договора Блиновым И.Н. истцу была представлена нотариально удостоверенная доверенность, в которой не содержалось полномочий на подписание Блиновым И.Н. договора, отклоняется за недоказанностью.

Представленная истцом в обоснование требований доверенность от 08.12.2006 (2009) г. на имя Блинова И.Н., правомерно не была принята судом первой инстанции во внимание, как выданная другим юридическим лицом ООО "РОДНИК".

Ответчиком в материалы дела представлена генеральная доверенность N 1 от 14.01.2009г., выданная ООО СХП "РОДНИК" Блинову И.Н., в которой оговорены полномочия, в том числе и на подписание договоров. Данная доверенность сроком действия до 31.12.2009г., таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что на момент подписания договора Блинов И.Н. обладал соответствующими полномочиями. Кроме того, 08.12.2009 г. Блинову И.Н. выдана нотариально удостоверенная доверенность на представление интересов ООО СХП "РОДНИК".

Наличие подлинной подписи Блинова И.Н. на договоре N 78 от 02.10.2009 г. истцом не оспаривается. Факт подписания участниками оспариваемого истцом договора в различные даты не свидетельствует о нарушении прав истца и не может являться основанием для признания договора недействительным.

Ссылка в апелляционной жалобе на отсутствие у Долгих Е.В. полномочий директора ООО СХП "Родник" в период заключения договора от 02.10.2009 г. и дополнительных соглашений, а также при выдачи доверенностей Сашириной Е.А. и Блинову И.Н., документально не подтверждена.

Довод о том, что протокол общего собрания учредителей ООО СХП "Родник" от 12.05.009 г., подтверждающий полномочия директора Долгих Е.В. содержит признаки материального подлога - подделку подписей, заявлен в нарушение части 3 статьи 257 и части 7 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем не принимается и не рассматривается апелляционным судом.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по государственной пошлине в связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269 (пунктом 1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 07.05.2010г. по делу N А45-2835/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "Русское зерно" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Е.В.Кудряшева

Судьи

Л.Е. Лобанова И.И. Терехина