Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20 августа 2010 г. N 07АП-6123/10

г. Томск

Дело N 07АП-6123/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2010 г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кудряшевой Е.В.,

судей: Лобановой Л.Е., Терехиной И.И.,

при ведении протокола судебного заседания судьей Кудряшевой Е.В.,

без участи сторон (извещены),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Альтаир"

на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 06.05.2010 г. (судья Векшенков Д.В.)

по делу N А45-5677/2010

по иску конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью фирма "РОМУЛ"

к обществу с ограниченной ответственностью "Альтаир", обществу с ограниченной ответственностью фирма "РОМУЛ"

о признании договора уступки прав требований от 20.03.2009 недействительным и применении последствий недействительности договора,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Новосибирской области от 29.12.2009 должник - общество с ограниченной ответственностью фирма "РОЛМУЛ" (далее - ООО фирма "РОМУЛ") признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Евсейчик Д.В.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил исковые требования и просил признать договор уступки прав требования от 20.03.2009 недействительным и обязать ООО "Альтаир" передать конкурсному управляющему документы, удостоверяющие право требование должника к обществу с ограниченной ответственностью "Бетон-Технология" (далее - ООО "Бетон-Технология") по договору поставки N 21 от 01.02.2009.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 06.05.2010г. исковые требования удовлетворены, договор уступки прав требования от 20.03.2009 между ООО фирма "РОМУЛ" и "Альтаир" признан недействительным, на ООО "Альтаир" возложена обязанность передать конкурсному управляющему ООО фирма "РОМУЛ" документы, удостоверяющие право требования ООО фирма "РОМУЛ" к ООО "Бетон-Технология" по договору поставки N 21 от 01.02.2009, переданные по акту приема-передачи документов от 20.03.2009.

Не согласившись с вынесенным решением, ООО "Альтаир" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что вывод суда первой инстанции о причинении исполнением договора уступки права требования от 20.03.2009г. убытков кредиторам или должнику не основан на материалах дела. Неисполнение ООО "Альтаир" своих обязательств по оплате стоимости уступленного права требования не является основанием для признания сделки недействительной, а указывает лишь на наличие у должника права требования погашения задолженности.

Истец в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить решение Арбитражного суда Новосибирской области без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения, указывая на то, что в оспариваемой сделке со стороны ООО "Альтаир" в качестве директора выступал Лященко И.В., заинтересованное лицо по отношению к ООО фирма "РОМУЛ", так как до 07.11.2008 года он был и директором, и участником ООО фирмы "РОМУЛ". О том, что намерений оплачивать денежные средства по указанному договору уступки у ООО "Альтаир" не было свидетельствует тот факт, что в период с марта по апрель 2009 года таких договоров уступок с заинтересованным лицом было совершено более тридцати и не по одному из указанных договоров оплаты произведены не были.

Истец и ответчик, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, явку своих представителей не обеспечили.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва, проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, 07.11.2008 Лященко И.В. продал Пирожкову И.В. долю в уставном капитале ООО фирма "РОМУЛ" в размере 93% номинальной стоимостью 7058 руб. 70 коп., в тот же день Пирожков И.В., как единственный участник общества, освободил Лященко И.В. от должности директора общества, назначив себя директором общества с 11.11.2008. 20.03.2009 заключен договор уступки прав требования, который подписан Пирожковым И.В., как руководителем должника, и Лященко И.В., как директором ООО "Альтаир".

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 29.12.2009г. ООО фирма "РОМУЛ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим ООО фирма "РОМУЛ" утвержден Евсейчик Д.В.

Конкурсный управляющий ООО фирма "РОМУЛ" Евсейчик Д.В., полагая, что договор уступки права требования от 20.03.2009г. заключен ООО фирма "РОМУЛ" с заинтересованным лицом, что привело к уменьшению размера имущества должника и, как следствие, к причинению кредиторам и должнику убытков, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции установил, что совокупностью доказательств по делу подтверждается недействительность договора уступки права требования от 20.03.2009г.

Поддерживая данные выводы, Седьмой арбитражный апелляционный суд полагает, что арбитражный суд первой инстанции вынес по существу правильное решение. При этом исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет) должника, коллегиальный исполнительный орган должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей, в течение трех лет, предшествующих дате возбуждения производства по делу о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 103 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом, арбитражным судом недействительной по заявлению арбитражного управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

Как разъяснено в пункте 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", под сделкой, совершенной с заинтересованным лицом, в пункте 2 статьи 103 Закона о банкротстве понимается не только сделка, другой стороной которой является заинтересованное лицо, но и сделка, которую от имени другой стороны совершило в качестве представителя или единоличного исполнительного органа заинтересованное лицо.

Из материалов дела следует, что Лященко И.В. на момент заключения договора от 20.03.2009г. являлся директором ООО "Альтаир", а в предшествующий банкротству должника период (до 07.11.2008г.) - директором ООО фирма "РОМУЛ" и одним из его учредителей (участников), размер доли которого в уставном капитале общества составлял 93%.

Поскольку 03.04.2009г. заявление должника принято, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО фирма "РОМУЛ", суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что оспариваемая сделка совершена должником с заинтересованным лицом Лященко И.В.

Судом установлено и подтверждено материалами дела, что в результате оспариваемой сделки, должник ООО фирма "РОМУЛ" денежных средств в размере 5 545 508 руб. не получил, право требования в размере 6 161 676,46 руб. к ООО "Бетон-Технология" утратил, чем ему и кредиторам причинены убытки.

Факт того, что денежные средства в оплату стоимости уступленного по договору от 20.03.2009г. права требования ООО "Альтаир" должнику не передавало и уступленное право требования получило от должника безвозмездно, заявитель апелляционной жалобы не оспаривает.

Поскольку ООО фирма "РОМУЛ" исполнило обязательства по договору от 20.03.2009г. и передало право требования обществу с ограниченной ответственностью "Альтаир" перед возбуждением производства по делу о банкротстве, а ООО "Альтаир" не предоставило встречного исполнения, что лишило возможности должника произвести расчеты с кредиторами, следовательно, оспариваемой сделкой должнику причинены убытки в размере стоимости уступленного права.

Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 10 Постановления от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

При изложенных обстоятельствах у суда первой инстанции не имелось оснований для отказа в удовлетворении исковых требований о признании сделки недействительной соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При изложенных обстоятельствах у суда первой инстанции не имелось оснований для отказа в удовлетворении исковых требований о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности.

То обстоятельство, что ООО фирма "РОМУЛ" имеет право потребовать от ООО "Альтаир" в судебном порядке уплаты денежных средств по договору от 20.03.2009г., не имеет существенного правового значения и не влияет на правильность выводов суда первой инстанции, так как по существу не опровергает самого факта выбытия имущества (дебиторской задолженности), которое должно было войти в конкурсную массу, и причинения совершенной сделкой убытков кредиторам и должнику.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу.

Таким образом, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине в связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Поскольку при принятии апелляционной жалобы ответчику предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины, в связи с оставлением жалобы без удовлетворения государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета в размере 2 000 рублей.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269 (пунктом 1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 06.05.2010 г. по делу N А45-5677/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альтаир" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Альтаир" в доход федерального бюджета 2 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу с момента принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Е.В.Кудряшева

Судьи

Л.Е. Лобанова И.И. Терехина