Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25 августа 2010 г. N 07АП-6661/10.

Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25 августа 2010 г. N 07АП-6661/10

г. Томск

Дело N 07АП-6661/2010 (А45-6777/2010)

Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2010 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 августа 2010 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего: Фроловой Н.Н.

судей: Емашовой Л.Н., Павлюк Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания судьей Емашовой Л.Н.,

при участии:

от истца: Калиниченко Е.Г., доверенность от 12.08.2010 года,

от ответчиков: не явились (извещены),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Новосибирской области

на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 25.05.2010 года

по делу N А45-6777/2010 (судья Малимонова Л.В.)

по иску Общества с ограниченной ответственностью "ДВП-Недвижимость"

к Российской Федерации в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом; Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Новосибирской области

о расторжении договора от 11.08.2008г. купли-продажи акций,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ДВП-Недвижимость" (далее - ООО "ДВП-Недвижимость") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области к Российской Федерации в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом (далее - ФАУГИ) и Территориальному управлению Федерального агентства по управлению имуществом по Новосибирской области (далее - ТУ ФАУГИ) о расторжении договора от 11.08.2008г. купли-продажи акций N 101.

Исковые требования обоснованы ссылками на положения статей 381, 450 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы существенным нарушением условий договора от 11.03.2008г. N 101.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 25.05.2010 года по делу N А45-6777/2010 исковые требования удовлетворены. Суд расторгнул договор от 11.08.2008г. купли-продажи акций N 101 купли-продажи акций открытого акционерного общества "Окружное материальное снабжение Западной Сибири" по итогам состоявшегося 06.03.2008г. аукциона по продаже акций указанного эмитента, заключенный между Специализированным государственным учреждением при Правительстве Российской Федерации "Российский фонд федерального имущества" и обществом с ограниченной ответственностью "ДВП-Недвижимость".

Не согласившись с принятым по делу решением, ТУ ФАУГИ подало апелляционную жалобу, в которой просит решение Арбитражного суда Новосибирской области от 25.05.2010 года отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что ООО "ДВП-Недвижимость" для исполнения решения суда следовало обращаться к Филиалу СГУ при Правительстве Российской Федерации "Российский фонд федерального имущества" до его ликвидации. Судом не дана оценка письму Федерального агентства по управлению государственным имуществом от 12.12.2008г. N 03-3289. Считает вывод суда о том, что Росимущество является правопреемником Филиал СГУ при Правительстве Российской Федерации "Российский фонд федерального имущества", необоснован. Указаний на передачу Филиалу СГУ при Правительстве Российской Федерации "Российский фонд федерального имущества" прав и обязанностей Росимуществу законодательство не содержит. Филиал СГУ при Правительстве Российской Федерации "Российский фонд федерального имущества" не является федеральным органом исполнительной власти и на момент ликвидации, равно как и ранее, не входил в структуру федеральных органов исполнительной власти, утверждаемою указами Президента Российской Федерации.

Истец в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение Арбитражного суда Новосибирской области от 25.05.2010 года по делу N А45-6777/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Считает решение арбитражного суда законным и обоснованным.

Представитель истца в судебном заседании с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве.

Ответчики, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся ответчиков.

Выслушав представителя истца, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, исследовав материалы дела, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда от 25.05.2010г., суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Из материалов дела следует, что между Специализированным государственным учреждением при Правительстве Российской Федерации "Российский фонд федерального имущества" (продавцом) и обществом с ограниченной ответственностью "ДВП-Недвижимость" (покупателем) 11 марта 2008 года заключен договор N 101 купли-продажи акций ОАО "Окружное материальное снабжение Западной Сибири" на основании протокола от 06.03.2008 года N 232-и по итогам состоявшегося аукциона по продаже акций указанного эмитента. Как следует из условий указанного договора (пункт 1.1.), предметом купли-продажи являлись акции ОАО "Окружное материальное снабжение Западной Сибири", принадлежащие на праве собственности Российской Федерации. Пунктом 2.1 договора установленная по итогам аукциона цена продажи акций составила 52 297000 рублей. В силу пункта 2.2. договора задаток в сумме 10359400 рублей, внесенный покупателем на счет продавца в соответствии с договором о задатке от 26.02.2008 года N 271, засчитан в счет оплаты акций. Согласно пункту 2.3 договора покупатель обязан уплатить продавцу сумму в размере 41937600 рублей с учетом пункта 2.2 договора за акции путем единовременного перечисления в безналичном порядке на счет продавца в срок до 21 марта 2008 года.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 25.07.2008г. по делу N А45-6629/2008-30/156 суд обязал СГУ при Правительстве РФ "РФФИ" в Новосибирской области принять от ООО "ДВП-Недвижимость" сумму 41937600 рублей, передать ООО "ДВП-Недвижимость" в собственность акции ОАО "Окружное материальное снабжение Западной Сибири" в количестве 80090 штук (вступило в законную силу 02.10.2008г.).

Неисполнение указанного решения продавцом обязанности исполнить заключенный между сторонами договор от 11.03.2010г. N 101, а также, учитывая, что возвращенные Специализированным государственным учреждением при Правительстве Российской Федерации "РФФИ" денежные средства не приняты, акции не переданы, послужило основанием для обращения ООО "ДВП-Недвижимость" на основании статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, исследовав сложившиеся взаимоотношения сторон, пришел к выводу о существенном нарушении Специализированным государственным учреждением при Правительстве Российской Федерации "Российский фонд федерального имущества" договорных обязательств.

Выводы суда первой инстанции, соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

На основании распоряжения Правительства Российской Федерации от 28.06.2008г. N 974-р Специализированное государственное учреждение при правительстве Российской Федерации "Российский фонд федерального имущества" (продавец по спорному договору) ликвидировано с 01.08.2008г.

Запись о государственной регистрации прекращения юридического лица - РФФИ - в связи с его ликвидацией внесена в Единый государственный реестр юридических лиц.

Как правильно указал суд первой инстанции, Специализированное государственное учреждение при Правительстве Российской Федерации "Российский Фонд Федерального имущества" в спорном договоре выступало не в качестве самостоятельного юридического лица, а выполняло функции продавца федерального имущества от имени Российской Федерации на основании пункта 1 статьи 6 Федерального закона "О приватизации государственного и муниципального имущества", пунктов 1, 11 Устава Специализированного государственного учреждения при Правительстве Российской Федерации "Российский фонд федерального имущества", утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации N 925 от 25.12.2002г. и как представитель Российской Федерации осуществляло полномочия собственника имущества, находящегося в оперативном управлении Фонда и действовало от имени публично-правового образования на основании статьи 125 Гражданского кодекса Российской Федерации

В настоящее время таким органом на основании анализа действующего законодательства является Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (ФАУГИ).

Пунктом 4 распоряжения Правительства Российской Федерации от 28.06.2008г. N 947-р указанному органу предписано принять имущество специализированного государственного учреждения при Правительстве Российской Федерации "Российский фонд федерального имущества" и его обязательственные права, оставшиеся после удовлетворения требований кредиторов.

Таким образом, в данном случае то обстоятельство, что Фонд не является федеральным органом исполнительной власти, не имеет правового значения, поскольку он выступал в соответствующих правоотношениях как представляющий Российскую Федерацию (пункт 1 статьи 125 Гражданского кодекса Российской Федерации). В соответствии с пунктом 1 статьи 125 Гражданского кодекса Российской Федерации от имени Российской Федерации и субъектов Российской Федерации могут своими действиями приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права и обязанности, выступать в суде органы государственной власти в рамках их компетенции, установленной актами, определяющими статус этих органов.

В спорных правоотношениях Фонд выступал в качестве органа исполнительной власти, представляющего Российскую Федерацию, следовательно, перераспределение Российской Федерацией функций органов исполнительной власти не прекращает и не изменяет установленных с их участием гражданских правоотношений.

В этом случае меняется только представитель Российской Федерации, участвующий в соответствующем правоотношении.

В соответствии со статьей 419 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо.

Согласно пункту 10 Указа Президента Российской Федерации N 724 Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом преобразовано в Федеральное агентство по управлению государственным имуществом, на него возложены функции специализированного государственного учреждения при Правительстве Российской Федерации "Российский фонд федерального имущества", в том числе по организации продажи приватизируемого федерального имущества,

На основании пункта 17 Указа Президента Российской Федерации N 724 федеральные органы исполнительной власти, которым в соответствии с этим Указом переданы функции иных федеральных органов исполнительной власти, являются их правопреемниками по обязательствам.

Из приведенных правовых актов следует, что ликвидация фонда произведена в особом порядке - с передачей его функций и полномочий Росимуществу, поэтому общие положения Гражданского кодекса Российской Федерации о ликвидации юридического лица должны применяться с учетом названных особенностей, что не противоречит положениям статьи 125 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для отказа в удовлетворении заявленных требований. Арбитражный суд правомерно удовлетворил иск.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанций при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда Новосибирской области.

Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 25.05.2010 года по делу N А45-6777/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Новосибирской области - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Фролова Н.Н.

Судьи

Емашова Л.Н. Павлюк Т.В.