Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20 августа 2010 г. N 07АП-6137/10

г. Томск

Дело N 07АП-6137/10

А45-5686/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 августа 2010 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего: Сухотиной В.М.

Судей: Зубаревой Л.Ф., Калиниченко Н.К.

при ведении протокола судебного заседания председательствующим

при участии:

от истца: не явился

от ответчиков: не явились

рассмотрев в судебном заседании дело по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Альтаир"

на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 06 мая 2010 года

по делу N А45-5686/2010 (судья Векшенков Д.В.)

по иску конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью фирма "РОМУЛ" Евсейчика Дениса Валерьевича

к обществу с ограниченной ответственностью фирма "РОМУЛ", обществу с ограниченной ответственностью "Альтаир"

о признании договора уступки прав требований от 20 марта 2009 года недействительным и применении последствий недействительности договора

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью фирма "РОМУЛ" Евсейчик Денис Валерьевич обратился в Арбитражный суд Новосибирской области к обществу с ограниченной ответственностью фирма "РОМУЛ" (далее - ООО фирма "Ромул"), обществу с ограниченной ответственностью "Альтаир" (далее - ООО "Альтаир") с иском о признании недействительным договора уступки права требования от 20 марта 2009 года, заключенного между ООО фирма "Ромул" и ООО "Альтаир", и применении последствий недействительности сделки, обязав ООО "Альтаир" передать ООО фирма "Ромул" документы, удостоверяющие право требования: договор поставки от 01 февраля 2009 года N 37, приложения и дополнительные соглашения к данному договору, акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 28 февраля 2009 года, счета-фактуры и товарно-транспортные накладные на отгрузку товара.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 06 мая 2010 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "Альтаир" подало апелляционную жалобу, в которой просит обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт, в удовлетворении исковых требований отказать.

В обоснование жалобы податель указал, что вывод суда первой инстанции о причинении исполнением договора уступки права требования от 20 марта 2009 года убытков кредиторам или должнику не основан на материалах дела. Неисполнение ООО "Альтаир" своих обязательств по оплате стоимости уступленного права требования не является основанием для признания сделки недействительной, а указывает лишь на наличие у должника права требования погашения задолженности.

Конкурсный управляющий ООО фирма "Ромул" Евсейчик Д.В. представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

Дело рассмотрено в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей сторон, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, 07 ноября 2008 года участник ООО фирма "Ромул" Лященко И.В. продал Пирожкову И.В. долю в уставном капитале ООО фирма "Ромул" в размере 93% номинальной стоимостью 7058,70 рублей (л.д.10).

В тот же день Пирожков И.В., как единственный участник общества освободил Лященко И.В. от должности директора общества и с 11 ноября 2008 года приступил к исполнению обязанностей директора лично (л.д.11).

Во исполнение условий договора от 20 марта 2009 года цедент передал цессионарию по акту приема-передачи от 20 марта 2009 года следующие документы: договор поставки N 37 от 01 февраля 2009 года, акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 28 февраля 2009 года, счета-фактуры и товарно-транспортные накладные на отгрузку товара (л.д. 9).

Стоимость уступленного права требования ООО "Альтаир" не оплатило.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 29 декабря 2009 года ООО фирма "Ромул" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим ООО фирма "Ромул" утвержден Евсейчик Д.В. (л.д. 5-6).

Конкурсный управляющий ООО фирма "Ромул" Евсейчик Д.В., полагая, что договор уступки права требования от 20 марта 2009 года заключен ООО фирма "Ромул" с заинтересованным лицом и по заниженной цене, что привело к уменьшению размера имущества должника и, как следствие, к причинению кредиторам и должнику убытков, обратился в арбитражный суд с настоящим иском. В качестве правового обоснования истец ссылается на статьи 103 (пункт 2), 126, 129 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из доказанности факта совершения сделки с заинтересованным лицом и причинения данной сделкой убытков должнику и кредиторам.

Выводы суда первой инстанции соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет) должника, коллегиальный исполнительный орган должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей, в течение трех лет, предшествующих дате возбуждения производства по делу о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 103 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом, арбитражным судом недействительной по заявлению арбитражного управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

Как разъяснено в пункте 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 апреля 2009 года N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", под сделкой, совершенной с заинтересованным лицом, в пункте 2 статьи 103 Закона о банкротстве понимается не только сделка, другой стороной которой является заинтересованное лицо, но и сделка, которую от имени другой стороны совершило в качестве представителя или единоличного исполнительного органа заинтересованное лицо.

Из материалов дела следует, что Лященко И.В. на момент заключения договора от 20 марта 2009 года являлся директором ООО "Альтаир", а в предшествующий банкротству должника период (до 07 ноября 2008 года) - директором ООО фирма "Ромул" и одним из его учредителей (участников), размер доли которого в уставном капитале общества составлял 93% (л.д. 7-8,11).

Поскольку дело о несостоятельности (банкротстве) ООО фирма "Ромул" возбуждено 03 апреля 2009 года, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что оспариваемая сделка совершена должником с заинтересованным лицом Лященко И.В.

Заявитель апелляционной жалобы не оспаривает, что денежные средства в оплату стоимости уступленного по договору от 20 марта 2009 года права требования ООО "Альтаир" должнику не передавало и уступленное право требования получило от должника безвозмездно.

Поскольку ООО фирма "Ромул" исполнило обязательства по договору от 20 марта 2009 года и передало право требования ООО "Альтаир" после возбуждения производства по делу о банкротстве, а ООО "Альтаир" не предоставило встречного исполнения, что лишило возможности должника произвести расчеты с кредиторами, следовательно, оспариваемой сделкой должнику причинены убытки в размере стоимости уступленного права.

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции не имелось оснований для отказа в удовлетворении исковых требований.

То обстоятельство, что ООО фирма "Ромул" имеет право потребовать от ООО "Альтаир" в судебном порядке уплаты денежных средств по договору от 20 марта 2009 года, не имеет существенного правового значения и не влияет на правильность выводов суда первой инстанции, так как по существу не опровергает самого факта выбытия имущества (дебиторской задолженности), которое должно было войти в конкурсную массу, и причинения совершенной сделкой убытков кредиторам и должнику.

Поскольку договор от 20 марта 2009 года признан судом первой инстанции недействительным, у ООО "Альтаир" отсутствовали правовые основания для удержания у себя документов, удостоверяющих право требования ООО фирма "Ромул" к ООО "Каскад", и ООО "Альтаир" обязано возвратить переданные по акту приема-передачи документы.

С учетом изложенного, арбитражный суд апелляционной инстанции признает решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела и не подлежащим отмене, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

Поскольку при принятии апелляционной жалобы подателю предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины, в связи с оставлением жалобы без удовлетворения государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета в размере 2000 рублей.

Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 06 мая 2010 года по делу N А45-5686/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Альтаир" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 2000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий

В.М. Сухотина

Судьи

Л.Ф. Зубарева Н.К. Калиниченко