Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25 августа 2010 г. N 07АП-5931/10

г. Томск

Дело N 07АП-5931/10 (А45-5672/2010)

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2010 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 августа 2010 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего: Фроловой Н.Н.

судей: Емашовой Л.Н., Логачева К.Д.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Винниковой А.Н.,

при участии:

от истца: не явился (извещен),

от ответчиков: не явились (извещены),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Альтаир"

на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 05 мая 2010 года

по делу N А45-5672/2010 (судья Векшенков Д.В.)

по иску конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью фирма "РОМУЛ" Евсейчика Дениса Валерьевича

к обществу с ограниченной ответственностью фирма "РОМУЛ", обществу с ограниченной ответственностью "Альтаир"

о признании договора уступки прав требований от 25 апреля 2009 года недействительным и применении последствий недействительности договора,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью фирма "РОМУЛ" Евсейчик Денис Валерьевич обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью фирма "РОМУЛ" (далее - ООО фирма "Ромул"), обществу с ограниченной ответственностью "Альтаир" (далее - ООО "Альтаир") о признании недействительным договора уступки права требования от 25 апреля 2009 года, заключенного между ООО фирма "Ромул" и ООО "Альтаир", и применении последствий недействительности сделки, обязав ООО "Альтаир" передать конкурсному управляющему документы, удостоверяющие право требования должника к обществу с ограниченной ответственностью "Курсив" по договору поставки N 51 от 01 апреля 2009 года.

Исковые требования обоснованы положениями пункта 2 статьи 103, статей 126, 129 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 05 мая 2010 года по делу N А45-5672/2010 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым по делу решением, ООО "Альтаир" подало апелляционную жалобу, в которой просит решение Арбитражного суда Новосибирской области от 05 мая 2010 года отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что вывод суда первой инстанции о причинении исполнением договора уступки права требования от 25 апреля 2009 года убытков кредиторам или должнику не основан на материалах дела. Неисполнение ООО "Альтаир" своих обязательств по оплате стоимости уступленного права требования не является основанием для признания сделки недействительной, а указывает лишь на наличие у должника права требования погашения задолженности.

Конкурсный управляющий ООО фирма "Ромул" Евсейчик Денис Валерьевич представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение Арбитражного суда Новосибирской области от 05 мая 2010 года по делу N А45-5672/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "Альтаир" - без удовлетворения. Считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным. Просил рассмотреть дело в его отсутствие.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились.

В соответствии с частями 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие сторон.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда от 05.05.2010г., суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 29 декабря 2009 года ООО фирма "Ромул" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим ООО фирма "Ромул" утвержден Евсейчик Д.В. (л.д. 6-7).

Из материалов дела следует, что 07 ноября 2008 года участник ООО фирма "Ромул" Лященко И.В. продал Пирожкову И.В. долю в уставном капитале ООО фирма "Ромул" в размере 93% номинальной стоимостью 7058,70 рублей (л.д.12).

В тот же день Пирожков И.В., как единственный участник общества освободил Лященко И.В. от должности директора общества и с 11 ноября 2008 года приступил к исполнению обязанностей директора лично (л.д.11).

Во исполнение условий договора от 25 апреля 2009 года цедент передал цессионарию по акту приема-передачи от 25 апреля 2009 года следующие документы: договор поставки N 51 от 01.04.2009г., акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.04.2009г., счета-фактуры и товарно-транспортные накладные (л.д. 10).

Стоимость уступленного права требования ООО "Альтаир" не оплатило.

Полагая, что договор уступки права требования от 25 апреля 2009 года заключен ООО фирма "Ромул" с заинтересованным лицом и по заниженной цене, что привело к уменьшению размера имущества должника и, как следствие, к причинению кредиторам и должнику убытков, конкурсный управляющий ООО фирма "Ромул" Евсейчик Д.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Арбитражный суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные исковые требования, исходил из доказанности факта совершения сделки с заинтересованным лицом и причинения данной сделкой убытков должнику и кредиторам.

Выводы суда первой инстанции основаны на всестороннем, полном и объективном исследовании фактических обстоятельств дела, признаются правильными судом апелляционной инстанции

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет) должника, коллегиальный исполнительный орган должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей, в течение трех лет, предшествующих дате возбуждения производства по делу о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 103 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом, арбитражным судом недействительной по заявлению арбитражного управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

Как разъяснено в пункте 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 апреля 2009 года N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", под сделкой, совершенной с заинтересованным лицом, в пункте 2 статьи 103 Закона о банкротстве понимается не только сделка, другой стороной которой является заинтересованное лицо, но и сделка, которую от имени другой стороны совершило в качестве представителя или единоличного исполнительного органа заинтересованное лицо.

Согласно материалам дела, Лященко И.В. на момент заключения договора (25 апреля 2009 года) являлся директором ООО "Альтаир", а в предшествующий банкротству должника период (до 07 ноября 2008 года) - директором ООО фирма "Ромул" и одним из его учредителей (участников), размер доли которого в уставном капитале общества составлял 93%.

Поскольку дело о несостоятельности (банкротстве) ООО фирма "Ромул" возбуждено 03 апреля 2009 года, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что оспариваемая сделка совершена должником с заинтересованным лицом Лященко И.В.

Факт того, что денежные средства в оплату стоимости уступленного по договору от 25 апреля 2009 года права требования ООО "Альтаир" должнику не передавало и уступленное право требования получило от должника безвозмездно, заявитель апелляционной жалобы не оспаривает.

Поскольку ООО фирма "Ромул" исполнило обязательства по договору от 25 апреля 2009 года и передало право требования ООО "Альтаир" после возбуждения производства по делу о банкротстве, а ООО "Альтаир" не предоставило встречного исполнения, что лишило возможности должника произвести расчеты с кредиторами, следовательно, оспариваемой сделкой должнику причинены убытки в размере стоимости уступленного права.

При этом, суд апелляционной инстанции отмечает, что то обстоятельство, что ООО фирма "Ромул" имеет право потребовать от ООО "Альтаир" в судебном порядке уплаты денежных средств по договору от 25 апреля 2009 года, не имеет существенного правового значения и не влияет на правильность выводов суда первой инстанции, так как по существу не опровергает самого факта выбытия имущества (дебиторской задолженности), которое должно было войти в конкурсную массу, и причинения совершенной сделкой убытков кредиторам и должнику.

При таких обстоятельствах, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для отказа в удовлетворении заявленных требований. Арбитражный суд правомерно удовлетворил иск.

Доводы заявителя в апелляционной жалобе не опровергают установленные судом обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основаниями для его отмены.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

В связи с тем, что заявителю была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до рассмотрения апелляционной жалобы, с ООО "Альтаир" подлежит взысканию в доход федерального бюджета 2 000 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 05 мая 2010 года по делу N А45-5672/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альтаир"- без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Альтаир" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 2000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Фролова Н.Н.

Судьи

Емашова Л.Н. Логачев К.Д.