Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 августа 2010 г. N 19АП-4843/10

город Воронеж

"19" августа 2010 г.

Дело N А08-1471/2009-3

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2010 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 августа 2010 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Суховой И.Б.,

судей Поротикова А.И., Федорова В.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Жуковой В.А.,

при участии:

от ЗАО "Автопаркинг Центральный": Берестовой Д.Ю., представителя по доверенности б/н от 01.01.2010г., паспорт;

от ОАО "Холдинговая компания "Энергомаш-Строй": представитель не явился, надлежаще извещён;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Открытого акционерного общества "Холдинговая компаний "Энергомаш-Строй"

на решение Арбитражного суда Белгородской области от 18.05.2010г.

по делу N А08-1471/2009-3 (судья Каверина М.П.)

по иску Открытого акционерного общества "Холдинговая компания "Энергомаш-Строй"

к закрытому акционерному обществу "Автопаркинг Центральный"

о взыскании 267 500 рублей,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Холдинговая компаний "Энергомаш-Строй" (далее ОАО "Холдинговая компаний "Энергомаш-Строй", истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к закрытому акционерному обществу "Автопаркинг Центральный" (далее ЗАО "Автопаркинг Центральный", ответчик) о взыскании (с учетом уточнений) 267 500 руб. долга за оказанные услуги по договору об оказании услуг N 17/22 от 01.11.2005г., пролонгированному дополнительными соглашениями.

Совместно с первоначальным иском, судом первой инстанции принят к производству для совместного рассмотрения встречный иск ЗАО "Автопаркинг Центральный" к ОАО "Холдинговая компания "Энергомаш-Строй" о признании недействительным дополнительного соглашения N 2 от 18.12.2008г. к договору N 17/22 от 01.11.2005 и протокола согласования договорной цены от 18.12.2008г.

Решением от 18.05.2010г. Арбитражный суд Белгородской области удовлетворил исковые требования в части, взыскав с ЗАО "Автопаркинг Центральный" в пользу ОАО "Холдинговая компания "Энергомаш-Строй" 7 000 руб. долга, 500 руб. в счет возмещения судебных расходов по оплате государственной пошлины, в остальной части первоначального иска, а также в удовлетворении встречного иска ЗАО "Автопаркинг Центральный" - отказано.

Указанное решение суда обжаловано ОАО "Холдинговая компаний "Энергомаш-Строй" в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе общество, считая обжалуемое решение незаконным и необоснованным, просит отменить решение Арбитражного суда Белгородской области от 18.05.2010г. и принять по делу новый судебный акт.

Аргументируя доводы апелляционной жалобы, заявитель ссылается на неполное исследование обстоятельств, имеющих значение для дела, ненадлежащую оценку представленным в дело доказательствам.

В судебное заседание апелляционной инстанции ОАО "Холдинговая компания "Энергомаш-Строй" явку полномочного представителя не обеспечило.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения истца, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие его представителя в порядке статей 123, 156, 159, 266 АПК РФ.

Представитель ЗАО "Автопаркинг Центральный" с доводами апелляционной жалобы не согласился, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, по основаниям, указанным в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы, возражения на нее, заслушав объяснения представителя ответчика, апелляционная инстанция считает необходимым решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Из материалов дела усматривается, что 01.11.2005г. между ЗАО "Автопаркинг Центральный" (общество) в лице генерального директора Золотарева Р.А. и ОАО "Холдинговая компания "Энергомаш-Строй" (бухгалтер) в лице генерального директора Конева И.В. был заключен договор на ведение бухгалтерского обслуживания N 17/22.

В соответствии с пунктом 1.1 договора ЗАО "Автопаркинг Центральный" поручило ОАО "Холдинговая компания "Энергомаш-Строй" ведение бухгалтерского обслуживания, а также бухгалтерского и налогового учета в тех объемах, которые установлены Федеральным законом РФ "О бухгалтерском учете", учетной политикой общества, включая составление и представление бухгалтерской отчетности в государственную налоговую инспекцию и другие органы, согласно законодательству Российской Федерации.

Согласно пункту 1.1 договора бухгалтер принимает на себя обязанности, предусмотренные в пункте 1.1. настоящего договора. В случае договоренности между сторонами, оформленной в форме дополнительного соглашения к договору может быть установлен подробный перечень обязанностей Холдинговой компании, раскрывающий пункт 1.1.

Холдинговая компания обязалась выделить достаточное количество работников для осуществления обязанностей по договору (пункт 2.1 договора).

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что стоимость работ определяется на основании протоколов согласования договорной цены, являющихся неотъемлемыми частями договора (приложения к договору).

Сумма вознаграждения, подлежащего уплате исполнителю за оказываемые работы, перечисляется обществом на расчетный счет ОАО "Холдинговая компания "Энергомаш-Строй" (пункт 3.2 договора). Окончание работ и сумма, подлежащая уплате за месяц, фиксируется актом приемки-сдачи выполненных работ, подписанными обеими сторонами (п.3.4 договора).

В пункте 3.5 договора стороны предусмотрели, что окончательный расчет за оказанные услуги должен быть произведен в течение пяти банковских дней после подписания обеими сторонами акта приемки-сдачи выполненных работ.

В случае неоплаты ЗАО "Автопаркинг Центральный" подписанного акта в течение 30 дней ОАО "Холдинговая компания "Энергомаш-Строй" прекращает работу до полной оплаты задолженности, включая пени.

Согласно разделу 5 договора от 01.11.2005 N 17/22, договор вступает в силу с даты подписания, и считается заключенным на срок до 31.12.2005г.

В соответствии с разделом 7 договора в обязанности бухгалтера не входит составление и оформление договоров и других документов, заключаемых ЗАО "Автопаркинг Центральный" с третьими лицами и не заверяемых подписью руководителя или других ответственных лиц ОАО "Холдинговая компания "Энергомаш-Строй".

Дополнительными соглашениями за отдельную плату может быть предусмотрено выполнение Холдинговой компанией других функций, не оговоренных договором от 01.11.2005г. N 17/22.

Дополнительным соглашением от 29.12.2005г. стороны договорились считать договор от 01.11.2005г. N 17/22. заключенным до 31.12.2008г.

В соответствии с протоколами согласования договорной цены стороны неоднократно изменяли стоимость оказываемых услуг.

Так, согласно протоколу согласования договорной цены к договору от 01.11.2005г. N 17/22 за период с 01.11.2005г. по 30.11.2005г. стороны удостоверили величину договорной цены в сумме 145354 руб. 76 коп. Протоколом согласования договорной цены за период с 01.12.2005г. по 31.12.2005г. договорная цена согласована сторонами в сумме 207660 руб. 32 коп. За период с 01.01.2006г. по 31.01.2006г. по протоколу согласования к договору от 01.11.2005 N 17/22 - договорная цена составила 66976 руб. 80 коп.

Стороны также изменяли протоколами согласования договорную цену по договору от 01.11.2005г. N 17/22 в период с 01.05.2006г по 31.05.2006г. и с 01.04.2006г. по 30.04.2006г. В указанные периоды стоимость услуг составляла 107332 руб. 80 коп. и 89821 руб. 60 коп. соответственно.

В 2008 году ЗАО "Автопаркинг Центральный" (поименованный заказчик) и ОАО "Холдинговая компания "Энергомаш-Строй" (поименованный исполнитель) заключили дополнительное соглашение к договору от 01.11.2005г. N 17/22, в котором согласовали величину ежемесячных договорных цен за предоставление следующих услуг в период с 01.01.2008г. по 31.12.2008г.:

по ведению бухгалтерского обслуживания, а также бухгалтерского и налогового учета в объемах, установленных ФЗ "О бухгалтерском учете", учетной политикой ЗАО "Автопаркинг Центральный", включая составление и предоставление бухгалтерской отчетности в налоговые и другие органы, согласно действующему законодательству Российской Федерации - в сумме 55000 руб.;

по ведению кадрового учета - ведение учета и статистики персонала ЗАО "Автопаркинг Центральный", обеспечение оптимального баланса численного и качественного состава кадров в соответствии с потребностями ЗАО "Автопаркинг Центральный", формирование кадрового резерва (в том числе размещение в СМИ информации о выборе персонала), организация и подготовка кадрового резерва общества - в сумме 10000 руб.;

по юридическому сопровождению, в том числе, но не исключительно, представление интересов ЗАО "Автопаркинг Центральный" в органах власти и управления РФ, в государственных, общественных и негосударственных предприятиях, организациях и учреждениях, в арбитражных судах, судах общей юрисдикции, третейских судах, иностранных судах, оказание информационных и консультационных услуг и так далее в сумме 10000 руб.

Договор от 01.11.2005г. N 17/22, дополнительные соглашения к нему, протоколы согласования договорной цены к договору не оспорены сторонами в установленном порядке.

В соответствии с указанным дополнительным соглашением срок действия договора от 01.11.2005г. N 17/22 продлен до 31.12.2011г.

В статьях 1 и 2 договора сторонами конкретизирован перечень оказываемых Холдинговой компанией услуг по договору от 01.11.2005г. N 17/22, что не противоречит пункту7.2 договора.

Стоимость оказания услуг согласованных сторонами в дополнительном соглашении от 18.12.2008г. к договору от 01.11.2005г. N 17/22, в соответствии с оспариваемым протоколом согласования договорной цены не превышает договорной цены, согласованной сторонами на 2008 год.

Ссылаясь на то, что ответчик ненадлежащим образом исполнил принятые на себя обязательства по договору от 01.11.2005г. N 17/22, истец обратился в Арбитражный суд Белгородской области с рассматриваемым иском (с учетом уточнения).

ЗАО "Автопаркинг "Центральный", оспаривая дополнительное соглашение N 2 от 18.12.2008г. к договору от 01.11.2005г. N 17/22 и протокол согласования договорной цены как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенную с нарушением порядка совершения указанных сделок , обратилось в Арбитражный суд Белгородской области со встречным иском.

В обоснование встречного иска общество указало, что дополнительным соглашением к договору изменен предмет договора на бухгалтерское обслуживание, в него внесены услуги, в которых общество не нуждается.

Разрешая настоящий спор по существу и частично удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что требования истца о взыскании с ответчика 7 000 руб. долга за оказанные услуги подтверждаются материалами дела и являются обоснованными.

Суд апелляционной инстанции считает выводы арбитражного суда соответствующими действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

По настоящему спору возникшие между сторонами правоотношения по своей юридической природе являются отношениями по возмездному оказанию услуг и регулируются положениями главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

На основании имеющихся в материалах дела документов, пояснений участников процесса, положений Федерального закона "Об акционерных обществах" арбитражным судом первой инстанции было установлено, что договор от 01.11.2005г. N 17/22 соответствует закону по форме и содержанию, что при заключении договора, дополнительного соглашения N 2 от 18.12.2008г. и протокола согласования договорной цены от 18.12.2008г. стороны действовали в рамках действующего законодательства, а договор носит возмездный характер.

Поскольку ответчиком не были доказаны обстоятельства, необходимые для признания недействительным дополнительного соглашения N 2 от 18.12.2008г. к договору от 01.11.2005г. N 17/22 и протокола согласования договорной цены по указанным основаниям, встречные требования ЗАО "Автопаркинг "Центральный" суд первой инстанции обоснованно счел не подлежащими удовлетворению.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ). При этом стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

Согласно статьям 779, 781 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

По договору от 01.11.2005г. N 17/22 истец обязался оказывать услуги по ведению бухгалтерского обслуживания, кадрового учета, по юридическому сопровождению и делопроизводственным процедурам в соответствии с данным договором, на условиях, предусмотренных дополнительным соглашением N 2 от 18.12.2008 по цене, указанной в протоколе согласования договорной цены от 18.12.2008, а ответчик оплачивать услуги в течение 5 дней после подписания обеими сторонами акта приемки-сдачи выполненных работ.

Исходя из изложенных норм права, условий договора от 01.11.2005г. в силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, на истце лежала обязанность по доказыванию факта оказания ответчику услуг по договору от 01.11.2005г. N 17/22 в заявленном размере.

Между тем доказательств, подтверждающих надлежащее исполнение обязательств по ведению бухгалтерского, кадрового учета и услуг по делопроизводству, по юридическому сопровождению в феврале 2009 года в определенном сторонами объеме, предусмотренном условиями договора N 17/22 от 01.11.2005г. и дополнительным соглашением от 18.12.2008г., истец в материалы дела не представил.

Имеющиеся в материалах дела доказательства, на которые ссылается истец в подтверждение факта оказания ответчику услуг на спорную сумму, были предметом оценки суда первой инстанции, и суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для их переоценки.

Таким образом, установив факт выполнения истцом принятых на себя обязательств по оказанию услуг по юридическому сопровождению в январе 2009 года в объеме, установленном договором в соответствии с протоколом согласования договорной цены от 18.12.2008г. и принятие выполненных работ ответчиком, суд области пришел к правомерному выводу о наличии обязанности ответчика оплатить оказанные услуги в размере 7000 рублей и удовлетворил иск ОАО "Холдинговая компаний "Энергомаш-Строй" в этой части.

Доводы ответчика о нарушении судом норм процессуального права, повлекшем неполное исследование фактических обстоятельств дела, ненадлежащую оценку представленных доказательств, подлежат отклонению на основании следующего.

В соответствии со статьей 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные и предусмотренные Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела. Статья 71 Кодекса предусматривает, что доказательство признается достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

В качестве доказательств исполнения обязательств по спорному договору истец представил:

по бухгалтерскому обслуживанию: копию свода начислений, удержаний прочих доходов и выплат за период с 01.01.2009 по 31.07.2009, с отметкой бухгалтера Ермоловой Е.С., и входящие в период заявленных требований, копии ведомостей расчета заработной платы за январь-февраль 2009 года;

по ведению кадрового учета и делопроизводству: копию табеля от 31.01.2009г., копию табеля 28.02.2009г., книгу регистрации договоров, фотокопию письма N 16/8 от 18.02.2009г.

В порядке статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд исследовал указанные документы, а также документы, представленные в подтверждение оказание юридических услуг в феврале 2009 года и обоснованно указал, что представленные истцом документы не подтверждают ведение им бухгалтерского обслуживания, а также бухгалтерского и налогового учета ЗАО "Автопаркинг Центральный" в объемах, предусмотренных пунктом 1.1.1 дополнительного соглашения, требованиями Федерального закона "О бухгалтерском учете" и условиями протокола согласования договорной цены от 18.12.2008г. о составлении и предоставлении бухгалтерской отчетности в налоговые и другие органы и не подтверждают надлежащего исполнения обязательств по ведению кадрового учета и делопроизводству в объеме, предусмотренном условиями договора N 17/22 от 01.11.2005г. и п.1.1.4, п. 2.1.12 - п. 2.1.43 дополнительного соглашения от 18.12.2008г.

В ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции истец убедительных доводов, основанных на доказательной базе, которые бы влияли на законность и обоснованность обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, не привел. Доказательств, подтверждающих выполнение услуг в соответствии с разделом 3 договора N 17/22 от 01.11.2005г., (акты приемки-сдачи выполненных работ) ОАО "Холдинговая компаний "Энергомаш-Строй" не представлены, иные доказательства, свидетельствующие об одобрении и принятии ответчиком оказанных услуг, в материалах дела нет. В суде апелляционной инстанции ЗАО "Автопаркинг "Центральный" указывало на прекращение фактических взаимоотношений с ОАО "Холдинговая компания "Энергомаш-Строй" по спорному договору с 01.01.2009г.

В целом доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что, рассматривая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне установил фактические обстоятельства дела, исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, и принял правомерное решение об удовлетворении исковых требований. Нарушений норм процессуального законодательства, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом допущено не было.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, оснований для отмены решения Арбитражного суда Белгородской области от 18.05.2010г. и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 110, 112, 266-271 АПК РФ, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 18.05.2010г. по делу N А08-1471/2009-3 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Открытого акционерного общества "Холдинговая компаний "Энергомаш-Строй" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья

И.Б. Сухова

Судьи

А.И. Поротиков В.И. Федоров