Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 августа 2010 г. N 19АП-4050/10

г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 12.08.2010г.

Постановление в полном объеме изготовлено 19.08.2010г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Безбородова Е.А.

судей Седуновой И.Г. Барковой В.М.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Климовой Г.С.,

при участии:

от ФХ "Дуэт" в лице Винник Ю.И.: представитель не явился, извещен надлежаще,

от конкурсного управляющего ООО "Генезис-Агро" Ивановой О.Л.: представитель не явился, извещен надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Генезис-Агро" Ивановой О.Л.

на решение Арбитражного суда Белгородской области от 19.04.2010 года

по делу N А08-127/2010-18 (судья Родионов М.С.)

по иску конкурсного управляющего ООО "Генезис-Агро" Ивановой О.Л.

к ФХ "Дуэт" в лице Винник Юрия Ивановича

о признании договора купли-продажи автотранспортного средства недействительным,

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий ООО "Генезис-Агро" Иванова О.Л. обратилась в арбитражный суд с иском к ФХ "Дуэт" в лице Винник Ю.И. о признании недействительным договора купли-продажи автотранспортного средства - трактора ДТ-75 от 28.12.2006 года и применении последствий недействительности сделки в виде односторонней реституции (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В качестве оснований исковых требований истец указал на подписание сделки от имени продавца неуполномоченным лицом, а также на отсутствие у конкурсного управляющего документов об оплате автотранспортного средства.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 19.04.2010 года в удовлетворении исковых требований было отказано.

Не согласившись с данным решением, конкурсный управляющий ООО "Генезис-Агро" Иванова О.Л. обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.

Представители конкурсного управляющего ООО "Генезис-Агро" Ивановой О.Л., ФХ "Дуэт" в лице Винник Ю.И. в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

В материалы дела, через канцелярию суда от ФХ "Дуэт" в лице Винник Ю.И. поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие, а также отзыв на апелляционную жалобу с приложенными документами: копией договора N 6 купли-продажи автотранспортного средства от 28.12.2006 года с приложениями N 1 и N 2, копией накладной N 143 от 28.12.2006 года, копией счета-фактуры N 69 от 28.12.2006 года, копией кассового чека N 3 от 28.12.2006 года, копией квитанции к приходному кассовому ордеру N 4 от 28.12.2006 года, копией договора N 1 купли-продажи автотранспортного средства от 26.12.2006 года. Документы были приобщены к материалам дела.

От представителя конкурсного управляющего ООО "Генезис-Агро" поступило ходатайство об отложении рассмотрения апелляционной жалобы в связи с невозможностью явки представителя в судебное заседание по причине болезни и нахождения конкурсного управляющего ООО "Генезис-Агро" Ивановой О.Л. в командировке.

Судом апелляционной инстанции в удовлетворении данного ходатайства отказано, поскольку болезнь представителя, нахождение конкурсного управляющего в командировке не являются уважительными основаниями для отложения судебного разбирательства. Доказательств невозможности направления в судебное заседание иного представителя конкурсный управляющий ООО "Генезис-Агро" Иванова О.Л. не представила, тогда как, в силу статьи 59 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представителями граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, и организаций могут выступать в арбитражном суде адвокаты и иные оказывающие юридическую помощь лица, также не представлено доказательств нахождения конкурсного управляющего в командировке.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие не явившихся лиц.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта. При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, в соответствии с решением Арбитражного суда Белгородской области от 25.01.2008 года по делу N А08-2526/07-11Б ООО "Генезис Агро" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначена Иванова О.Л.

Конкурсный управляющий ООО "Генезис-Агро" Иванова О.Л. обратилась в суд с исковым заявлением к ФХ "Дуэт" в лице Винник Ю.И. о признании недействительным договора купли-продажи автотранспортного средства - трактора ДТ-75 от 28.12.2006 года и применении последствий недействительности сделки в виде односторонней реституции, сославшись на то, что сделка от имени продавца заключена неуполномоченным лицом, а также на отсутствие у конкурсного управляющего документов об оплате автотранспортного средства.

Отклоняя заявленные исковые требования, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Как установлено судом первой инстанции, между ООО "Генезис - Агро" (продавец) и ФХ "Дуэт" в лице Винник Ю.И. (покупатель) заключен договор купли-продажи автотранспортного средства N 6 от 28.12.2006 года (л.д.10), по условиям которого ответчику на основании акта приема-передачи от 28.12.2006 года передан трактор ДТ-75, 1988 года выпуска, стоимостью 33027 руб. (л.д.11,11обр.).

В соответствии с пунктом 1.1. указанного договора покупатель принял транспортное средство и оплатил согласно Приложению N 1 к договору (л.д.11) в сумме 33027 руб., что подтверждается представленными в материалы дела копией накладной N 143 от 28.12.2006 года, копией кассового чека N 3 от 28.12.2006 года, копией квитанции к приходному кассовому ордеру N 4 от 28.12.2006 года.

От имени продавца - ООО "Генезис-Агро" сделка совершена генеральным директором Голенским А.М., который согласно сведениям, представленным МИФНС N 5 по Белгородской области назначен на должность Решением учредителя ООО "Генезис Агро" от 15.08.2006 года (л.д.1,2,102 приложения к делу N А08-127/2010-18).

Следовательно, как правильно указал суд первой инстанции, на момент заключения оспариваемой сделки Голенский А.М. являлся директором Продавца и имел полномочия на заключение данной сделки.

В соответствии с пунктами 1, 4 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Ссылка истца на статью 19 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в соответствии с которой, в случаях, предусмотренных федеральными законами, изменения, внесенные в учредительные документы, приобретают силу для третьих лиц с момента уведомления регистрирующего органа о таких изменениях, подлежит отклонению, поскольку в рассматриваемом случае данная норма не применяется.

Наконец, в соответствии с пунктом 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Как разъяснено в пункте 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 года N 57 под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке).

Учитывая вышеизложенное, принятие ООО "Генезис Агро" денежных средств от ФХ "Дуэт" в лице Винник Ю.И. по договору купли-продажи автотранспортного средства N 6 от 28.12.2006 года является принятием исполнения по оспариваемой сделке и свидетельствует о том, что сделка с ответчиком была одобрена обществом.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу частей 1, 2, 4 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Таким образом, оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что истец не представил доказательств, подтверждающих заявленные исковые требования, в связи, с чем оснований для их удовлетворения не имеется.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что оспариваемая сделка носила безвозмездный характер, подлежит отклонению, поскольку противоречит условиям оспариваемого договора, предусматривающим обязанность покупателя оплатить стоимость автотранспортного средства.

В качестве доказательств оплаты ответчиком в материалы дела представлены копия накладной N 143 от 28.12.2006 года, копия кассового чека N 3 от 28.12.2006 года, копия квитанции к приходному кассовому ордеру N 4 от 28.12.2006 года.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на отсутствие в период с 01.11.2006 года по 05.09.2007 года движений по расчетным счетам ООО "Генезис Агро", судом апелляционной инстанции не принимается, так как не свидетельствует о безвозмездном характере оспариваемой сделки и не подтверждает ее недействительность.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что оспариваемая сделка подписана от имени продавца неуполномоченным лицом, подлежит отклонению, так как не подтверждается материалами дела. Правовая оценка указанного довода заявителя апелляционной жалобы содержится в обжалуемом решении и в настоящем постановлении.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что стоимость проданного автотранспортного средства ниже его рыночной стоимости, судом апелляционной инстанции не принимается, так как не свидетельствует о безвозмездном характере оспариваемой сделки и не подтверждает ее недействительность.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемый судебный акт принят в соответствии с нормами материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют. Убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем, удовлетворению не подлежит.

Нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае, судом первой инстанции не нарушены.

При подаче апелляционной жалобы заявителю была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины. В силу части 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ООО "Генезис-Агро" в доход федерального бюджета подлежит взысканию 2000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 19.04.2010 года по делу N А08-127/2010-18 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Генезис-Агро" Ивановой О.Л. без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Генезис-Агро" в доход федерального бюджета 2000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья

Е.А. Безбородов

Судьи

И.Г. Седунова В.М. Баркова