Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 3 сентября 2010 г. N 09АП-20178/2010

г. Москва

Дело N А40-81213/09-97-674

N 09АП-20178/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 30 августа 2010 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 сентября 2010 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи И.И. Кузнецовой

судей Е.Е. Мартыновой, В.С. Гарипова

при ведении протокола судебного заседания председательствующим судьёй

с участием в судебном заседании:

от истца - не явились, извещены

от ответчика - представитель Родин А.С. по дов-ти от 04.12.2008г N 01-457

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Общества с ограниченной ответственностью "Инжстрой"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 20 апреля 2010 г.

по делу N А40-81213/09-97-674, принятое судьёй Китовой А.Г.

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Инжстрой"

к Акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации (открытое акционерное общество) в лице Люблинского отделения N 7977

о применении последствий недействительности сделки - кредитного договора N 3466 от27.06.2006г, признании юридического лица, не выдавшим кредит по кредитному договору N 3466 от 27.06.2006г.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Инжстрой" обратилось в арбитражный суд с иском к ответчику Сбербанку России (ОАО) в лице Люблинского отделения N 7977 о применении последствий недействительности сделки - кредитного договора N3466 от 27.06.2006г., признании юридического лица- Сбербанка России, не выдавшим кредит по указанному кредитному договору, ссылаясь на ст. 55, 56, 167, 168, 169 ГК РФ. В обоснование ссылается на отсутствие у Люблинского отделения Сбербанка России, предоставившего истцу кредит по указанному кредитному договору, право на выдачу кредита, что свидетельствует о совершении сделки не только с нарушением закона, а и с целью, заведомо противоречащим основам правопорядка или нравственности. Сделка ничтожна, в связи с чем истец просит применить последствия недействительности ничтожной сделки, а также признать Сбербанк Российской Федерации юридическим лицом, не выдававшим кредит по кредитному договору (л.д.36 т.1).

Решением арбитражного суда города Москвы от 20.04.2010г ( л.д.56-57 т.3) в удовлетворении исковых требований отказано. Решение мотивировано отсутствием правовых оснований для применения последствий недействительности сделки, поскольку сделка, оформленная кредитным договором N 3466 от 27.06.2006г, совершенна Люблинским отделением N 7977 Сбербанка России в пределах предоставленных полномочий, соответствует закону и не является ничтожной по основаниям, указанным истцом.

Не согласившись с решением суда, Общество с ограниченной ответственностью "Инжстрой" обратилось с апелляционной жалобой (л.д.64-68 т.4), в которой просит отменить решение суда, как незаконное и необоснованное. Полагает, что указание на полномочия обособленных подразделений банка осуществлять банковские операции на основании лицензии не означает возможность кредитования и/или инвестирования физических и юридических лиц. По мнению заявителя, отсутствие в Уставе Сбербанка России ссылки на осуществление кредитования физических и юридических лиц, в том числе ООО "Инжстрой" свидетельствует о незаконности деятельности Сбербанка и его подразделений в этом направлении, следовательно, сделка по кредитованию, как ООО "Инжстрой", так и в масштабе страны, подлежат признанию недействительной по основаниям, предусмотренным ст. 168 ГК РФ. Полагает, что ответчиком в материалы дела не представлено доказательств наличия государственной регистрации внесенных в Устав изменений, датированных 13.09.2005г, поскольку на Уставе имеется единственная запись о государственной регистрации Устава от 16.08.2002года. В материалах дела отсутствуют сведения о регистрации и постановке на налоговый учет по месту нахождения Люблинского отделения N 7977 Сбербанка России. Устав Сбербанка России согласован с неуполномоченным лицом- первым заместителем регионального территориального управления ЦБ РФ, тогда как законным может считаться согласование Устава с первым заместителем Центрального Банка России. Поскольку законной правоспособности у Сбербанка России не имеется, ссылка суда на оформленные им доверенности не имеет значимого юридического значения. В связи с неполным выяснением судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значения для дела просит отменить судебный акт Арбитражного суда города Москвы и принять по делу новый судебный акт.

Истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, представителей в судебное заседание апелляционной инстанции не направил.

Представитель Сбербанка России просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Полагает, что судом установлены все обстоятельства, имеющие значения для рассмотрения дела, выводы суда законные и обоснованные.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии со ст. 156 АПК РФ в отсутствие представителя истца.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке ст. ст. 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Из материалов дела следует и установлено судом первой инстанции, что правоотношения сторон урегулированы кредитным договором об открытии невозобновляемой кредитной линии от 27.06.2006г. N 3466, заключенным между "Инжстрой" (заемщик) и Сбербанком России ОАО в лице Люблинского отделения 7977 (кредитор), в соответствии с которым кредитор обязался открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию с лимитом в сумме 152 000 000 руб. для пополнения оборотных кредитных средств на срок по 20 декабря 2007 года, а заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты в соответствии с условиями договора. Факт перечисления на расчетный счет истца заемных денежных средств документально подтвержден и истцом не оспаривается.

Истец, заявляя о ничтожности сделки, оспаривает факт предоставления кредитных средств Сбербанком России(ОАО) ввиду отсутствия статуса филиала у Люблинского отделения N 7977 Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (открытое акционерное общество), в связи с чем, сделка является недействительной в силу ст.ст. 55, 168 ГК РФ. Кроме того, сделка, по мнению истца, заключена с целью заведомо противной основам правопорядка или нравственности, в связи с чем, является также недействительной на основании ст. 169 ГК РФ.

Согласно преамбуле кредитного договора N 3466 от 27.06.2006г. договор заключен Сбербанком России ОАО в лице руководителя филиала Сбербанка России -Управляющий Люблинским отделением N 7977 Сбербанка России (ОАО) Гладковой Ольги Михайловны, действующей на основании Устава, Положения о филиале Сбербанка России (ОАО) - Люблинском отделении N 7977 и доверенности N 014 от 07 декабря 2004 года.

Устав Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (открытое акционерное общество) утвержден решением годового собрания акционеров, оформленного протоколом N 17 от 24.06.2005г. Согласно п.п. 1.1, 1.6., 1.7 Устава Сбербанк России является юридическим лицом, имеет филиалы и другие обособленные подразделения, основной целью деятельности Банка, имеющего статус кредитной организации, является получение прибыли, в том числе при осуществлении банковских операций на основании соответствующих лицензий.

В соответствии с п. 14.1 Устава филиалы банка действуют на основании положений, утверждаемых правлением банка.

Приложением N 1 к уставу определен перечень филиалов по состоянию на 01 февраля 2006 года, согласно которому Люблинское отделение N 7977, находящееся по адресу: 109387, г. Москва, ул. Люблинская д. 38, является филиалом Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (открытое акционерное общество).

Согласно положению о филиале Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (открытое акционерное общество) - Люблинском отделении N 7977, филиал является обособленным подразделением Банка, расположенным вне места его нахождения.

В соответствии с п. 2.1 положения филиал от имени и в интересах Банка осуществляет банковские операции и сделки на основании генеральной лицензии в соответствии с законодательством РФ, а также доверенностью, выданной руководителю банком.

В материалы дела представлена доверенность N 01-1/1120 от 07 декабря 2004 года, в соответствии с которой Сбербанк России ОАО наделяет руководителя филиала- управляющего Люблинским отделением N 7977 Гладникову Ольгу Михайловну полномочиями совершать от имени и в интересах банка юридические и фактические действия, в том числе, осуществлять банковские операции и сделки с физическими и юридическими лицами, с заключением, изменением, прекращением соответствующих договоров и подписанием всех необходимых документов. В частности предусмотрено право на размещение привлеченных средств клиентов на условиях возвратности, платности, срочности: кредитование клиентов единолично в пределах предоставленных полномочий.

Доверенность N 01-1/1120 от 07 декабря 2004 года выдана Президентом Сбербанка России ОАО Казьминым А.И.

Оценив указанные документы, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии полномочий у руководителя Люблинского отделения N 7977 Сбербанка России на заключение кредитного договора с истцом от имени Сбербанка России и фактическое предоставление денежных средств.

Руководитель отделения, при заключении сделки по открытию невозобновляемой кредитной линии N 3466 действовал на основании Устава, Положения о филиале Сбербанка России ОАО - Люблинском отделении N 7977 и доверенности N 01-1/1120 от 07 декабря 2004 года, оформленной в установленном порядке, что соответствует положениям ст. 55, 185 ГК РФ и разъяснениям п. 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 6/8 от 01.07.1996, согласно которым полномочия руководителя филиала должны быть удостоверены доверенностью и не могут основываться лишь на указаниях, содержащихся в учредительных документах юридического лица, положении о филиале (представительстве) и пр.

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований считать сделку, оформленную договором по открытию невозобновляемой кредитной линии N 3466, недействительной по основаниям ст.ст. 55,168 ГК РФ.

Отсутствуют правовые основания для признания сделки недействительной по основаниям ст.169 ГК РФ, как заведомо противной основам правопорядка и нравственности.

По смыслу статьи 169 ГК РФ квалифицирующим признаком антисоциальной сделки является ее цель, т.е. достижение такого результата, который не просто не отвечает закону или нормам морали, а противоречит - заведомо и очевидно для участников гражданского оборота - основам правопорядка и нравственности. Антисоциальность сделки, дающая суду право применять данную норму ГК РФ, выявляется в ходе судопроизводства с учетом всех фактических обстоятельств, характера допущенных сторонами нарушений и их последствий.

Согласно пункту 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требовании

и возражений.

Суд первой инстанции обоснованно, со ссылкой на ст. 65 АПК РФ, указал, что истцами не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что сделка совершена с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности.

Доводы заявителя, изложенные в жалобе, подлежат отклонению, поскольку свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными в судебном акте обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителем этих обстоятельств не может служить основанием для отмены судебного акта.

С учетом изложенного судебная коллегия считает, что решение суда первой инстанции соответствует нормам материального и процессуального права, в связи с чем, апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.156, 176, 266-268, 271, п.1 ст.269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 20 апреля 2010 г. по делу N А40-81213/09-97-674 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий

И.И. Кузнецова

Судьи

В.С. Гарипов Е.Е. Мартынова