Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 1 сентября 2010 г. N 09АП-19101/2010

г. Москва

Дело N А40-28701/10-138-226

N 09АП-19101/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2010 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 сентября 2010 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.Н. Крыловой

судей С.О. Басковой, А.М. Елоева

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рыковой К.С.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Кузнецова В.А.

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 08 июня 2010 года

по делу N А40-28701/10-138-226, принятое судьей Шустиковой С.Н.

по иску Кузнецова В.А.

к ОАО "СК "Гармед"

третьи лица: Кесов А.Д., Багирова Д.Д.

о признании сделки недействительной

при участии в судебном заседании:

от истца: Соколов В.Е. по дов. 99 НП 7816374 от 22.03.2010г.;

от ответчика: не явился, извещен;

третьих лиц: Кесова А.Д. - не явился, извещен;

Багирова Д.Д. не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ

Кузнецов Валентин Александрович обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к открытому акционерному обществу "СК "Гармед" о признании сделки по авалированию ОАО "СК "Гармед" указанных в тексте иска векселей от 18.12.2008 г. б/н на сумму 15 000 000 руб., как сделок, в совершении которых имеется заинтересованность и которые были совершены с нарушением предусмотренных ФЗ "Об акционерных обществах" требований, недействительными.

Решением от 08 июня 2010 года Арбитражный суд города Москвы отказал в удовлетворении исковых требований Кузнецова В.А. При этом указав, что истец не предоставил в материалы дела бесспорные доказательства, подтверждающие нарушение прав и законных интересов заявителя (ст. 4 АПК РФ) как акционера ОАО "СК "Гармед", доля участия которого на момент оспариваемых сделок, со слов представителя в судебном заседании, составляет 3, 21 %.

Не согласившись с принятым по делу решением истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований истца.

В обоснование апелляционной жалобы истец указал, что выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, а так же судом неправильно применены нормы материального права.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы изложенные в апелляционной жалобе. Считает выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. Просил отменить оспариваемое решение и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований истца.

От Багировой Д.Д. поступил отзыв. В котором указано, что решение суда является законным и обоснованным, доводы апелляционной жалобы не состоятельные

Суд, руководствуясь статьями 123, 156 АПК РФ, рассматривает дело в отсутствие представителей ОАО "СК "Гармед", Кесова А.Д., Багировой Д.Д., надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого решения проверены в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Девятый арбитражный апелляционный суд рассмотрев дело в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что является акционером ОАО "Страховая компания "Гармед", доля участия составляет 3, 21 %.

Впоследствии стало известно, 18.12.2008 г. Кесовым А. Д. были выданы два простых векселя Мехдиеву Асаду Мехди оглы на сумму 15 000 000 руб. каждый, при этом ОАО "СК "Гармед" выступило авалистом указанных векселей.

В тексте иска истец указывает, что на момент совершения вексельных сделок векселедатель и выгодоприобретатель Кесов А. Д. являлся членом Совета директоров ОАО "СК "Гармед" и является им до сих пор. Кроме того, Кесов А. Д. на момент совершения сделок и на настоящий момент исполняет функции единоличного исполнительного органа в двух юридических лицах - ОАО "Чеховский завод Гидросталь" и ЗАО "Торгово-промышленная компания Гидросталь" соответственно, которые, являясь по вышеуказанной причине аффилированными между собой лицами, являются акционерами ОАО "СК "Гармед" и в совокупности владеют 23,71 % акций ОАО "СК "Гармед". В случае вероятного неисполнения векселедателем Кесовым А. Д. своих обязательств по векселям такая сделка могла повлечь значительные имущественные потери для ОАО "СК "Гармед" как авалиста, уменьшение его активов, возникновение большей кредиторской задолженности, что негативно, по мнению заявителя, отражается на финансовом состоянии ОАО "СК "Гармед".

В пунктах 1, 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" разъяснено, что вексельные сделки (в частности, по выдаче, акцепту, индоссированию, авалированию векселя, его акцепту в порядке посредничества и оплате векселя) регулируются нормами специального вексельного законодательства, то есть особыми правилами, отличными от правил о поручительстве и гарантии. Общие нормы гражданского законодательства применяются к вексельным сделкам с учетом их особенностей в случае отсутствия специальных норм в вексельном законодательстве.

Следовательно, признание сделки по авалированию векселя недействительной возможно при наличии условий, предусмотренных специальными нормами права, а именно Положением о переводном и простом векселе, утвержденным постановлением Центрального Исполнительного Комитета СССР и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение).

Статьей 30 Положения предусмотрено обеспечение платежа по векселю посредством аваля. Согласно статье 32 Положения обязательство авалиста действительно даже в том случае, если то обязательство, которое он гарантировал, окажется недействительным по какому бы то ни было основанию, иному, чем дефект формы.

Постановления об авале, относящиеся к переводному векселю, применяются к простому векселю (статья 77 Положения).

Истец не предоставил в материалы дела доказательства того, что векселя не соответствуют по форме и содержанию требованиям статей 1 и 75 Положения.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" указано, что в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения.

Авалист по векселю отвечает перед векселедержателем солидарно с векселедателем и так же как тот, за кого он дал аваль; лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных пунктом 17 Положения.

В силу статьи 17 Положения лицо, к которому предъявлен иск по векселю, не может противопоставить векселедержателю возражения, основанные на его личных отношениях к векселедателю или предшествующим векселедержателям, если только векселедержатель, приобретая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику, то есть знал об отсутствии законных оснований к передаче векселя до или во время его приобретения.

Таким образом, выдача векселя, соответствующего требованиям, предъявленным к его форме и содержанию, влечет правовые последствия, установленные вексельным законодательством.

Истец не представил доказательств, свидетельствующих о недобросовестности векселедержателя.

С учетом изложенного Арбитражный суд города Москвы пришел к правильным выводам о том, что сделка по авалированию спорного векселя не может быть признана недействительной по заявленным истцом основаниям и нормы Закона об акционерных обществах, а также положения статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, при рассмотрении данного спора не подлежат применению.

Кроме того в соответствии со статьями 4 и 11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебной защите подлежит лишь нарушенное право и законный интерес.

Из смысла указанной нормы следует, что предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных прав или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Однако, истец не доказал того, что оспариваемые им сделки нарушает его права и законные интересы, а удовлетворение исковых требований о признании их недействительными приведет к восстановлению каких-либо прав истца.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела по существу спора, опровергали выводы суда первой инстанции, либо влияли на обоснованность и законность принятого по делу решения, поэтому в силу требований ст. 65 АПК РФ жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 08 июня 2010 года по делу N А40-28701/10-138-226 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

А.Н. Крылова

Судьи

С.О. Баскова А.М. Елоев