Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 1 сентября 2010 г. N 09АП-19174/2010

г. Москва

Дело N А40-36433/10-48-302

N 09АП-19174/2010-ГК

Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2010 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 1 сентября 2010 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Елоева А.М.

судей Басковой С.О., Крыловой А.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рыковой К.С.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "П-Людмила"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 15.06.2010

по делу N А40-36433/10-48-302, принятое судьей Бурмаковым И.Ю.

по иску Уховой З.А.

к ООО "П-Людмила"

третье лицо: Ильина Л.П.

об обязании зарегистрировать долю, устав и учредительный договор

при участии в судебном заседании:

от истца: Ухова З.А. лично, паспорт 46 05 554502, выданный 21.08.2003; Юнусов Ш.Ш. по доверенности б/н от 18.01.2010;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьего лица: не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ

Ухова З.А. обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском (с учетом уточненных в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковых требований) об обязании ООО "П-Людмила" направить в налоговый орган документы для регистрации в налоговом органе в установленном законом порядке перехода права собственности на приобретенную Уховой З.А. долю в размере 283 руб. 84 коп., что составляет 2,83 % от уставного капитала, документы для регистрации устава и учредительного договора ООО "П-Людмила" в новой редакции от 16.04.2007.

Решением от 15.06.2010 года исковые требования удовлетворены в полном объеме. Кроме того, суд взыскал с ответчика в пользу истца 4 000 руб. расходов по оплате госпошлины, 10 000 руб. расходов по оплате услуг представителя, а также 400 руб. расходов по получению выписки ЕГРЮЛ. Кроме того, суд взыскал с ответчика в доход федерального бюджета госпошлину в размере 8000 руб.

Не согласившись с принятым решением, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просил решение от 15.06.2010 отменить как незаконное и необоснованное, производство по делу прекратить.

В частности, ответчик указывает, что общество не было уведомлено о том, что осуществилась уступка доли в уставном капитале и о необходимости регистрации указанного перехода. Ссылку истца на печать в договоре считает несостоятельной, поскольку в договоре отсутствует отметка о том, что от имени общества свою подпись поставил именно генеральный директор.

Также, ответчик не согласен с выводом суда первой инстанции, который указал, что обязанность вносить изменения в единый государственный реестр юридических лиц в случае изменения состава участников возлагается на общество на основании ст. ст. 9, 17 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Кроме того, ответчик считает, что суд вышел за рамки исковых требований, обязав общество направить в налоговый орган документы для регистрации.

Заявитель апелляционной жалобы также не согласен с суммой взысканной с него госпошлины по иску и судебных расходов.

Третьим лицом - Ильиной Л.П. в апелляционный суд заявлено ходатайство об отложении судебного заседания в связи с невозможностью присутствия представителя - Алексеева И.В. в судебном заседании 25.08.2010, поскольку на указанную дату ранее назначено судебное заседание в Перовском районом суде.

Указанное ходатайство отклонено протокольным определением апелляционного суда.

В судебном заседании апелляционного суда истец и его представитель с доводами апелляционной жалобы не согласились, просили оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Представители ответчика и третьего лица в судебное заседание не явились. Суд, руководствуясь ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел дело в отсутствие ответчика и третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст.ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав истца и его представителя, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

В соответствии со ст.ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. При этом односторонний отказ от исполнения обязательства или изменение его условий не допускается.

Как усматривается из материалов дела, Ухова З.А. является участником ООО "П-Людмила", который зарегистрирован в ЕГРЮЛ 28.12.2002 за N 1027700585725.

Пунктом 5 ст. 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" N 129-ФЗ от 08.08.2001 предусмотрена обязанность юридического лица в течение трех дней с момента изменения сведений, содержащихся в государственном реестре, сообщить об этом в регистрирующий орган.

До настоящего времени, приобретенная Уховой З.А. доля в уставном капитале общества не зарегистрирована в установленном порядке, в связи, с чем истец обратился в суд с настоящим иском.

Договор об уступке доли от 16.04.2007 заключен между участниками общества Уховой З.А. и Ильиной Л.П. В момент заключения договора и по настоящее время Ильина Л.П. является генеральным директором общества и одновременно выполняет функции единоличного исполнительного органа общества, она же поставила печать общества на договоре об уступке доли и на квитанции к приходному ордеру, что подтверждает факт уведомления общества о состоявшейся сделке.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что общество было надлежащим образом уведомлено о состоявшейся уступке доли, поскольку одной из сторон договора являлось лицо, выполняющее одновременно функции единоличного исполнительного органа. Таким образом, уведомление общества состоялось непосредственно в момент заключения договора купли-продажи, в связи с чем довод ответчика о ненадлежащем уведомлении общества о переуступке доли отклоняется как несостоятельный.

Кроме того, уступка доли Ильиной Л.П. состоялась на общем собрании участников общества, что свидетельствует об уведомлении участников общества о состоявшейся уступке доли. Также на данном собрании общества, участники приняли устав в новой редакции N 3 и заключили учредительный договор N 3 в новой редакции с учетом изменений, связанных с уступкой доли Ильиной Л.П.

Доказательств признания недействительным договора уступки Оли в установленном законом порядке суду не представлено.

Довод ответчика о том, что в решении отсутствуют ссылки на нормы права, которые обязывают общество зарегистрировать изменения состава участников общества, и что при этом суд ошибочно сослался на ст. ст. 9, 17 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" отклоняется.

В соответствии со ст. 9, 17 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц", документы представляются в регистрирующий орган руководителем постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иным лицом, действующим на основании доверенности.

В соответствии с указанными нормами права, обязанность направления (представление) в регистрирующий орган документов, касающихся изменений в учредительных документах и изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, лежит на руководителе постоянно действующего исполнительного органа. На момент заключения договора и по настоящее время генеральным директором ООО "П-Людмила" являлась Ильина Л.П.

Изменения, связанные со сменой единоличного исполнительного органа, подлежат внесению в государственный реестр в силу п. 2 ст. 17 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" на основании представленного в регистрирующий орган заявления. В соответствии с п. 1 ст. 9 указанного Закона такое заявление удостоверяется подписью уполномоченного лица.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции вышел за рамки исковых требований, обязав общество направить в налоговый орган документы для регистрации, отклоняется как несостоятельный.

Исполнение требования об обязании зарегистрировать в установленном законом порядке переход доли возможно при условии обязания руководителя постоянно действующего исполнительного органа направить в регистрирующий орган документы, подтверждающие переход права собственности на приобретенную долю, о чем и было указано судом первой инстанции.

Поскольку доказательства надлежащего исполнения генеральным директором Илиной Л.П. обязанностей по представлению в регистрирующий орган заявления и других необходимых документов по внесению изменений в учредительные документы общества отсутствуют, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об обязании общества направить в налоговый орган документы для регистрации в налоговом органе в установленном законом порядке перехода права собственности на приобретенную Уховой З.А. долю в уставном капитале, а также документы для регистрации устава ООО "П-Людмила", в новой редакции, принятой 16.04.2007, и учредительного договора в новой редакции, заключенного 16.04.2007.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о необоснованном взыскании с ООО "П-Людмила" судебных расходов, а также расходов по получению выписки ЕГРЮЛ, судом апелляционной инстанции не принимаются.

В соответствии со статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Поскольку настоящий иск удовлетворен, расходы по госпошлине по иску в сумме 4 000 руб. правомерно отнесены судом первой инстанции на ответчика согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В соответствии с ч. 2 статьи 225.3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к исковому заявлению прилагаются документы, предусмотренные статьей 126 настоящего Кодекса, а также выписка из единого государственного реестра юридических лиц или иной документ, подтверждающий государственную регистрацию юридического лица и содержащий сведения о его адресе (месте нахождения) и государственном регистрационном номере.

Определением от 30.04.2010 о принятии искового заявления к производству суд первой инстанции обязал истца подтвердить юридический адрес ответчика. Истцом была представлена выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 22.04.2010, расходы на получение которой правомерно взысканы с ответчика в пользу истца.

Таким образом, апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции, о взыскании с ООО "П-Людмила" в пользу Уховой З.А. судебных расходов по оплате госпошлины в размере 4 000 руб., подтвержденных материалами дела расходов по оплате услуг представителя в размере 10 000 руб. и расходов по получению выписки ЕГРЮЛ в размере 400 рублей.

Довод заявителя жалобы о незаконном взыскании с него 8000 руб. госпошлины в доход федерального бюджета отклоняется апелляционным судом, поскольку судом первой инстанции правильно была взыскана указанная госпошлина за рассмотрение требований о регистрации новой редакции устава и учредительного договора.

Кроме того, при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции истом заявлено ходатайство о взыскании с ответчика судебных расходов на оплату услуг представителя, связанных с рассмотрением дела в Девятом арбитражном апелляционном суде в размере 10 300 руб.

Часть 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указывает, что расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

По смыслу названной нормы разумные пределы расходов являются оценочной категорией, четкие критерии их определения применительно к тем или иным категориям дел не предусматриваются. В каждом конкретном случае суд вправе определить такие пределы с учетом обстоятельств дела, сложности и продолжительности судебного разбирательства, сложившегося в данной местности уровня оплаты услуг адвокатов по представлению интересов доверителей в арбитражном процессе.

В пункте 3 Информационного письма от 05 декабря 2007 года N 121 "Обзор практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах" Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указал, что лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.

Подтверждая наличие судебных расходов, истец представил соглашение на оказание юридической помощи от 04.08.2010 N СГ-2010-1058, заключенное между Уховой З.А. и членом Московской Межтерриториальной коллегией адвокатов Юнусовым Ш.Ш., на основании которого адвокат обязался оказывать Уховой З.А. юридическую помощь в качестве представителя по настоящему делу в Девятом арбитражном апелляционном суде.

Истцом представлены доказательства понесенных судебных расходов в размере 10 300 руб.

Исходя из критерия разумности и соразмерности указанной суммы, апелляционный суд пришел к выводу об удовлетворении ходатайства истца о взыскании расходов на оплату услуг представителя в размере 10 300 руб.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

На основании изложенного и руководствуясь статьями ст.ст. 176, 266, 268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 15.06.2010 года по делу N А40-36433/10-48-302 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с ООО "П-Людмила" в пользу Уховой З.А. расходы по оплате услуг представителя в размере 10 300 руб.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий

А.М. Елоев

Судьи

С.О. Баскова А.Н. Крылова