Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 2 сентября 2010 г. N 07АП-6264/10

г. Томск

Дело N 07АП-6264/10 (А45-26815/2009)

Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 сентября 2010 года.

Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 сентября 2010 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего: Сухотиной В.М.

Судей: Зубаревой Л.Ф., Калиниченко Н.К.

при ведении протокола судебного заседания судьей Зубаревой Л.Ф.

при участии:

от истца: Митюшенко А.Г. - доверенность от 05 августа 2010 года;

от ответчика: Христич М.В. - доверенность N 644/09 от 25 декабря 2009 года

от третьего лица: не явился (извещен)

рассмотрев в судебном заседании дело по апелляционной жалобе

государственного унитарного предприятия Новосибирской области "Чулымский лесхоз"

на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 19 мая 2010 года

по делу N А45-26815/2009 (судья Бродская М.В.)

по иску государственного унитарного предприятия Новосибирской области "Чулымский лесхоз"

к обществу с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания УРАЛСИБ"

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "СибДорКомплект"

о признании недействительными договоров финансовой аренды (лизинга) и применении последствий недействительности ничтожной сделки

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания УРАЛСИБ"

к государственному унитарному предприятию Новосибирской области "Чулымский лесхоз"

о взыскании за фактическое пользование имуществом суммы 6 320 955 рублей, за фактическое пользование имуществом с 01.03.2010г. по дату возврата техники ежемесячно суммы 394 779 рублей, а также взыскании убытков в размере 8 199 324 рублей

УСТАНОВИЛ:

Государственное унитарное предприятие Новосибирской области "Чулымский лесхоз" (далее - ГУП НСО "Чулымский лесхоз") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания УРАЛСИБ" (далее - ООО "Лизинговая компания УРАЛСИБ") о признании недействительными договоров финансовой аренды (лизинга) и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата сторонами всего полученного по сделкам.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечено общество с ограниченной ответственностью "СибДорКомплект" (далее - ООО "СибДорКомплект").

ООО "Лизинговая компания УРАЛСИБ" обратилось со встречным исковым заявлением к ГУП НСО "Чулымский лесхоз" о применении двусторонней реституции о взыскании за фактическое пользование имуществом по 28 февраля 2010 года (с учетом добровольного зачета суммы по первоначальному иску) суммы 6 320 955 рублей, за фактическое пользование имуществом с 01 марта 2010 года по дату возврата техники ежемесячно суммы 394 779 рублей (в том числе по 150 419,42 рублей за сортиментовоз с прицепом и за два трактора 93 940,16 рублей), а также взыскании убытков в размере 8 199 324 рублей.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 19 мая 2010 года первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме. Встречные исковые требования удовлетворены частично. С ГУП НСО "Чулымский лесхоз" в пользу ООО "Лизинговая компания УРАЛСИБ" взыскано:

-за фактическое пользование имуществом по 28 февраля 2010 года (с учетом добровольного зачета суммы по первоначальному иску) 6 320 955 рублей,

-за фактическое пользование имуществом с 01 марта 2010 года по дату возврата техники ежемесячно 394 779 рублей (в том числе по 150 419,42 рублей за сортиментовоз с прицепом и за два трактора 93 940,16 рублей). Распределены расходы по государственной пошлине. В остальной части иска отказано.

Произведен зачет встречных требований, после чего окончательно подлежит взысканию с ГУП НСО "Чулымский лесхоз" в пользу ООО "Лизинговая компания УРАЛСИБ":

-за фактическое пользование имуществом по 28 февраля 2010 года 6 320 955 рублей,

-за фактическое пользование имуществом с 01 марта 2010 года по дату возврата техники ежемесячно 394 779 рублей;

-расходы по государственной пошлине в сумме 50 578,67 рублей.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ГУП НСО "Чулымский лесхоз" подало апелляционную жалобу, в которой просит обжалуемое решение изменить, принять новый судебный акт в части размера взысканных с ГУП НСО "Чулымский лесхоз" сумм за время фактического пользования им предметами лизинга; взыскать с ООО "Лизинговая компания УРАЛСИБ" денежные средства, подлежащие возврату истцу, в размере 1 377 588 рублей.

В обоснование жалобы податель указал, что использование информации о размерах арендных ставок, полученной от ГУП НСО "Барабинский лесхоз" является необходимым условием для всестороннего и полного рассмотрения материалов дела по существу. Считает, что способ определения арендных ставок, использованных при расчете ответчиком, необоснован. Их размер является чрезмерно завышенным. Суду следует определить размер причитающегося ответчику возмещения согласно прилагаемому расчету сумма по которому составляет 1 573 088 рублей за весь срок пользования имуществом с 23 мая 2008 года по 28 февраля 2010 года. Размер денежных средств подлежащих возврату ответчиком истцу по правилам двусторонней реституции составляет 1 377 588 рублей. Фактическая арендная плата должна составлять 74 000 рублей ежемесячно.

ООО "Лизинговая компания УРАЛСИБ" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению. Суд сделал правильные выводы относительно недействительности заключенных между истцом и ответчиком договоров лизинга.

ООО "СибДорКомплект" отзыва на апелляционную жалобу не представило.

Истец в судебном заседании 26 августа 2010 года представил письменные объяснения об обстоятельствах, имеющих значение для дела. Указал, что к отношениям сторон нельзя применять положения пункта 2 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации, неправильно исчислены сроки пользования, истец мог пользоваться имуществом только после государственного регистрационного учета транспортных средств. Просил решение о частичном удовлетворении встречного иска отменить, принять новое решение об отказе в удовлетворении встречного иска в полном объеме.

В судебном заседании представитель истца жалобу поддержал, просил решение в части встречного иска отменить, в удовлетворении встречного иска отказать полностью. В части первоначального иска решение не обжалуется.

Представитель ответчика с жалобой не согласился по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение в обжалуемой части оставить без изменения.

Дело рассмотрено в порядке частей 1, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей третьего лица, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, 03 марта 2008 года между ГУП НСО "Чулымский лесхоз" (лизингополучатель) и ООО "Лизинговая компания УРАЛСИБ" (покупатель) заключены три договора финансовой аренды (лизинга) N НСК-0224-8А, N НСК-0228-8А и N НСК-0229-8А (т.1 л.д.10-39).

В соответствии с условиями данных договоров покупатель обязался приобрести в собственность указанные лизингополучателем предметы лизинга у определенного им продавца и предоставить их ГУП НСО "Чулымский лесхоз" за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

ГУП НСО "Чулымский лесхоз" получило предметы лизинга по актам приема-передачи транспортных средств (т.1 л.д.52-57).

Иск заявлен на основании пункта 6 статьи 23 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях". В соответствии со статьей 23 крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 10 % уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда. Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Стоимость отчуждаемого унитарным предприятием в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого имущества - на основании цены предложения такого имущества.

Согласно уставу, сведениям баланса размер уставного фонда ГУП НСО "Чулымский лесхоз" составляет 1 245 000 рублей (т.1 л.д.107-120).

Оспариваемые договоры являются крупными сделками, поскольку стоимость каждого из них составляет более 10 % то есть более 125 000 рублей уставного фонда унитарного предприятия.

Поскольку согласия собственника на заключение данных сделок не получено, ГУП НСО "Чулымский лесхоз" обратилось в арбитражный суд с иском о признании договоров лизинга недействительными и применении последствий недействительности ничтожной сделки. В качестве правового обоснования истец ссылается на статьи 166, 167, 168, 294, 295 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ООО "Лизинговая компания УРАЛСИБ" предъявило встречный иск о применении двусторонней реституции, взыскании денежных средств за фактическое пользование имуществом. В качестве правового обоснования истец ссылается на статьи 15, 167, 168, 410, 1103, 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя первоначальные исковые требовании и частично удовлетворяя встречные исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что истец по первоначальному иску доказал факт недействительности договоров как совершенных с нарушением закона и нарушения данной сделкой его прав и законных интересов. Требования о применении последствий недействительности ничтожных сделок по встречному иску не могут быть удовлетворены, поскольку они явились предметом первоначального иска и уже удовлетворены судом в рамках его рассмотрения (требования совпадают). Требования о взыскании с ГУП стоимости за фактическое пользование имуществом подлежащими удовлетворению в заявленном лизинговой компанией размере за период фактического пользования. Требования о взыскании убытков, составивших стоимость приобретенной новой техники по трем договорам аренды (лизинга) всего на сумму 8 199 324 рублей удовлетворению не подлежат, поскольку заявитель не доказал материалами дела ни противоправных действий ГУП, ни причинную связь между этими действиями и причинением данных убытков заявителю.

Решение суда первой инстанции обжалуется истцом в части удовлетворения встречных исковых требований.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Судом первой инстанции признаны недействительными заключенные между ГУП НСО "Чулымский лесхоз" и ООО "Лизинговая компания УРАЛСИБ" договора финансовой аренды (лизинга) N НСК-0224-8А, N НСК-0228-8А и N НСК-0229-8А от 03 марта 2008 года.

Поскольку требования о применении последствий недействительности ничтожных сделок явились предметом первоначального иска и удовлетворены судом первой инстанции, по встречному иску указанные требования не могут быть удовлетворены.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Как правильно установил суд первой инстанции, факт пользования по назначению техникой по 28 февраля 2010 года и пользование имуществом с 01 марта 2010 года по дату возврата техники техникой по трем договорам подтвержден материалами дела и не оспорен истцом.

Стоимость пользования ООО "Лизинговая компания УРАЛСИБ" рассчитало из договора лизинга, а также с учетом сведений о стоимости аренды данной новой техники за период 2008-2010 годов, представленных ООО ТПК "Ресурс" и ООО "Сибтранссоюз" (т.2 л.д.80, 146-147).

Доказательства, подтверждающие стоимость в ином размере подателем жалобы в материалы дела не представлены.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требования ООО "Лизинговая компания УРАЛСИБ" о взыскании с ГУП НСО "Чулымский лесхоз" стоимости за фактическое пользование имуществом в заявленном лизинговой компанией размере за период фактического пользования.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Доводы истца о завышении стоимости арендной платы обоснованно отклонены судом первой инстанции.

Договорами в 2008 году была согласована стоимость аренды. Подписав договоры, истец тем самым согласился с их условиями.

Сведения о стоимости аренды техники, содержащиеся в ответе ГУП НСО "Барабинский лесхоз" не могут быть приняты в качестве доказательств, поскольку они не содержат информации о периоде, за который указана стоимость, а также из ответа невозможно установить, являлась ли предлагаемая для аренды техника новой, имеется ли она у лесхоза, сдается ли другим лесхозам в аренду, либо взята в аренду им самим.

Кроме того, в материалы дела истцом не представлен запрос, на основании которого ГУП НСО "Барабинский лесхоз" дало ответ.

Ссылки истца на рекламные объявления о продаже трактора Беларус 82.1 также являются несостоятельными, поскольку аренда выше продажной цены, однако ГУП НСО "Чулымский лесхоз" не представило информацию о цене аренды (лизинга) данного трактора.

Ссылка подателя жалобы на неверное определение периода пользования имуществом также несостоятельна, поскольку имущество передано ему по актам приема-передачи транспортных средств в мае-июне 2008 года (т.1 л.д.52-57). Доказательства того, что с момента передачи и до государственной регистрации транспортных средств имущество не использовалось, ГУП НСО "Чулымский лесхоз" также не представило.

Доводы апелляционной жалобы являются несостоятельными, поскольку являлись предметом рассмотрения и оценки в суде первой инстанции, не содержат сведений, опровергающих правильность выводов суда.

С учетом изложенного, арбитражный суд апелляционной инстанции признает решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела и не подлежащим отмене, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе в размере 2 000 рублей относится на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 19 мая 2010 года по делу N А45-26815/2009 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий

В.М. Сухотина

Судьи

Л.Ф. Зубарева Н.К. Калиниченко