Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 августа 2010 г. N 09АП-18179/2010

г. Москва

Дело N А40-79333/09-6-630,А40-16122/09-159-1165

N 09АП-18179/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2010 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 августа 2010 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.П. Тихонова

судей Е.Н. Барановской, Т.Ю. Левиной

при ведении протокола судебного заседания Колесниковой О.М.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ИП Бабкина Валерия Вениаминовича и ООО "Профистандарт"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 04.06.2010, принятое судьей Селиверстовой Н.Н.

по делу N А40-79333/09-6-630

по иску ИП Бабкина Валерия Вениаминовича

к ООО "Ар Си Эф"

о взыскании 12 103 436руб. 81коп. долга по арендной плате и 2 968 767руб. 76коп. неустойки

по делу А40-16122/09-159-1165

по иску КОО "Ар Си Эф Лимитед"

к ООО "Ар Си Эф", ИП Бабкину В.В., ООО "Профистандарт",

о признании недействительными договоров аренды от 21.10.2008 N01-08-27 и от 21.10.2008 N01/7Г; применении последствий недействительности сделки, взыскании с ИП Бабкина В.В. в пользу ООО "Ар Си Эф" сумму, фактическую уплаченную по сделке в размере 11 381 274 руб.

при участии:

от истца: Баранова Е.В. по доверенности от 23.11.2009, Гончаренко С.Н. по доверенности от 23.11.2009

от ответчиков: ООО "Ар Си Эф"- Полякова С.В. по доверенности от 02.08.2010, Масаладжиу по доверенности от 17.05.2010, ИП Бабкина В.В.- Корнюхина Г.В. по доверенности от 05.08.2010, Хайретдинов Р.Д. по доверенности от 05.08.2010, Косаченко А.П. по доверенности от 05.08.2010, ООО "Профистандарт" - Щербаков А.В. по доверенности от 09.08.2010

УСТАНОВИЛ:

ИП Бабкин В.В. обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Ар Си Эф" о взыскании задолженности в сумме 12103436,81 руб., в т.ч. НДС 18 %, неустойки в размере 2968767,76 руб.

В свою очередь КОО "Ар Си Эф Лимитед" обратилась в Арбитражный суд города Москвы с уточнённым, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, иском к ООО "Ар Си Эф", ИП Бабкину В.В., ООО "Профистандарт" о признании недействительными договоров аренды от 21.10.2008 N 01-08-27 и от 21.10.2008 N 01/7Г; применении последствий недействительности сделки, взыскании с ИП Бабкина В.В. в пользу ООО "Ар Си Эф" сумму, фактическую уплаченную по сделке в размере 11381274 руб.

Определением от 28.01.2010 дела N А40-79333/09-6-630,А40-16122/09-159-1165 объединены в одно производство.

Решением от 04.06.2010 в удовлетворении иска ИП Бабкина В.В. отказано, исковые требования КОО "Ар Си Эф Лимитед" частично удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ИП Бабкин Валерий Вениаминович и ООО "Профистандарт" подали апелляционные жалобы, в которых просят обжалуемое решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований ИП Бабкина В.В. и отказе в удовлетворении иска КОО "Ар Си Эф Лимитед".

Представители ИП Бабкина В.В. и ООО "Профистандарт" поддержали апелляционные жалобы по изложенным в них доводам.

Представители КОО "Ар Си Эф Лимитед", ООО "Ар Си Эф" против удовлетворения жалоб возражали, просили решение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Дело рассмотрено в апелляционном порядке.

Изучив материалы дела, проверив все доводы апелляционных жалоб, и оценив имеющиеся в деле доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, между ИП Бабкиным В.В., являющимся, согласно свидетельству о государственной регистрации от 23.06.2004 серии 77 N 952682, собственником здания, расположенного по адресу: Москва, пер. Голутвинский 1-й, д.1, и ООО "Ар Си Эф" заключён договор от 21.10.2008 N01-08-27 аренды нежилых помещений, площадью 385,8 кв.м., с учётом коэффициента использования общих площадей площадью 479,44 кв.м., расположенных на 4-м этаже NN комнат 1, 1а, 2-26, 26а, 27, 27а, 28-30, а также машиномест в количестве 4-х штук, расположенных на 1 этаже вышеназванного здания.

Во исполнение пункта 6.5 договора от 21.10.2008 N 01-08-27, ООО "Ар Си Эф" заключило взаимосвязный договор с ООО "Профистандарт" от 21.10.2008 N 01/7Г на эксплуатационное обслуживание инженерного оборудования, находящегося в арендуемом помещении и эксплуатационные услуги с ООО "Профистандарт".

Общая сумма сделок составила 25942,977 руб.

Пунктом 1.3. устава ООО "Ар Си Эф" определено, что КОО "Ар Си Эф Лимитед" является единственным участником ООО "Ар Си Эф" и владеет 100 % уставного капитала.

Поскольку материалами дела не подтверждён тот факт, что КОО "Ар Си Эф Лимитед" принимало решение о совершении крупной сделки ООО "Ар Си Эф", то вывод суда на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации о признании недействительными договоров аренды от 21.10.2008 N 01-08-27 и от 21.10.2008 N 01/7Г является правомерным, поскольку они заключены с нарушением требований статьи 46 Закона РФ "Об Обществах с ограниченной ответственностью".

Кроме того, апелляционная коллегия соглашается с установленными в обжалуемом решении обстоятельствами того, что договор от 21.10.2008 N 01-08-27 не является сделкой, заключенной в процессе обычной хозяйственной деятельности ООО "Ар Си Эф".

Из материалов дела видно, что ООО "Ар Си Эф" оплатило ИП Бабкину В.В. по договору от 21.10.2008 N 01-08-27 - 11381274,41 руб., из которых 5570591,10 руб. является суммой гарантийного платежа.

Решением от 09.09.2009 по делу N А40-18035/09-155-147, вступившим в законную силу с ООО "Ар Си Эф" в пользу ИП Бабкина В.В. взыскана задолженность по арендной плате по договору от 21.10.2008 N01-08-27 в размере 73712,83 долларов США.

Кроме того, судом установлено, что ООО "Ар Си Эф" использовало спорные помещения, осуществляя на арендованных площадях хозяйственную деятельность.

В этой связи вывод суда о взыскании с ИП Бабкина В.В. в пользу ООО "Ар Си Эф" 5570591,10 руб. суммы гарантийного платежа является обоснованным, поскольку остальная часть суммы, которую требует взыскать КОО "Ар Си Эф Лимитед" составляет арендную плату.

Требования ИП Бабкина В.В. удовлетворению не подлежат в связи с признанием спорных сделок недействительными.

Доводы апелляционных жалоб подлежат отклонению как противоречащие обстоятельствам дела, установленным Арбитражным судом города Москвы в процессе рассмотрения настоящего спора.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, не подлежащим отмене.

Расходы по госпошлине распределяются на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п.1 ст. 269 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 04.06.2010 по делу N А40-79333/09-6-630,А40-16122/09-159-1165 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

А.П. Тихонов

Судьи

Е.Н. Барановская Т.Ю. Левина