Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 марта 2009 г. N 09АП-1029/2009

г.Москва

Дело N А40-61621/08-56-551

N 09АП-1029/2009- ГК

Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 марта 2009 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мартыновой Е.Е.

судей Гарипова В.С., Смирнова О.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чигриной С.Ф.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Петрова Александра Александровича

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 11.12.2008г., принятое судьей Никифоровым С.Л.

по делу N А40-61621/08-56-551

по иску Манаковой Лилии Владимировны к Петрову Александру Александровичу

третье лицо: ОАО "ЛАБАЗ"

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

при участии:

от истца: Манаков Э.Н. по дов. N 906 от 24.03.2008 г.

от ответчика: Слабых И.И. по дов. N 99НП7361300 от 24.10.2008 г.

от третьего лица: не явился, извещен

УСТАНОВИЛ

Манакова Лилия Владимировна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд г. Москвы к Петрову Александру Александровичу (далее -ответчик) о признании недействительным Договора N 8 от 20.03.2002г. купли- продажи 10 обыкновенных именных акций ОАО "ЛАБАЗ", заключенного между Манаковой Лилией Владимировной и Петровым Александром Александровичем, передаточного распоряжения от 20.03.2006г. применении последствий недействительности сделки в виде возврата акций.

В обоснование исковых требований истец указал, что она акции не продавала и указанный договор не подписывала, что подтверждается, по ее мнению, Постановлением Измайловского районного суда г. Москвы от 06.07.2006г.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.12.2008г. Договор N 8 купли-продажи (переуступки) пакета акций ОАО "ЛАБАЗ", заключенного между Манаковой Л. В. и Петровым А.А. признан недействительным. В остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым решением ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение Арбитражного суда г. Москвы от 11.12.2008г. по делу N А40-61621/08-56-551 отменить и прекратить производство по делу.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, решение суда первой инстанции незаконное и необоснованное, принятое при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие изложенных в решении выводов обстоятельствам дела, нарушены нормы материального и процессуального права.

Заявитель полагает, что настоящий спор о признании недействительной сделки купли- продажи акций акционерного общества, заключенный между двумя физическими лицами не вытекает из деятельности самого общества и с деятельностью общества никак не связан, что доказывает, по -мнению заявителя, неподведомственность указанного спора арбитражному суду.

Кроме того, заявитель считает, что суд первой инстанции признавая сделку недействительной не привел правовых оснований и не указал на основании какой статьи какого закона суд признал спорную сделку недействительной.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, а представитель истца возражал по доводам апелляционной жалобы.

Пояснил, что считает решение суда законным и обоснованным и просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Третье лицо- ОАО "ЛАБАЗ" извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своего представителя в апелляционную инстанцию не направило, отзыва на апелляционную жалобу не предоставило.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке ч. 3 ст. 156, ст. ст. 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что Договор N 8 от 20.03.2002г. купли- продажи 10 обыкновенных именных акций ОАО "ЛАБАЗ", заключенный между Манаковой Лилией Владимировной и Петровым Александром Александровичем, является недействительным на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку отчуждение акций по данному договору произведено на основании поддельной подписи, договор истцом не подписывался. Отказывая в применении последствий в виде обязания ответчика возвратить спорные акции, суд первой инстанции исходил из того, что как следует из справки об операциях по лицевому счету Петрова А.А. в настоящее время спорные акции отсутствуют, требований о взыскании с ответчика денежных средств взамен утраченных акций истец не заявлял.

При исследовании письменных доказательств установлено, что Манакова Л.В. являлась собственником именных бездокументарных акций ОАО "ЛАБАЗ".

Согласно договору купли-продажи (переуступки) пакета акций N 8 от 20.03.2002г. Манакова Л.В. (продавец) обязалась продать (переуступить в собственность за плату), а Петров А.А. (покупатель) надлежащим образом оплатить и приобрести в собственность 10 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЛАБАЗ".

На основании передаточного распоряжения от 20.03.2002г. указанные акции были списаны с лицевого счета Манаковой Л.В. и зачислены на лицевой счет Петрова А.А.

Постановлением Измайловского районного суда ВАО г. Москвы от 06.07.2006г. по уголовному делу в отношении Петрова А.А. установлено, что в договоре купли -продажи акции N 8 от 20.03.2002г. и передаточном распоряжении от 20.03.2002 г. подписи от имени Манаковой Л.В. выполнены не Манаковой Л.В., а другим лицом с подражанием ее подлинной подписи.

Этим же постановлением уголовное дело в отношении Петрова А.А. по обвинению в совершении преступления, предусмотренного ст. 327 ч. 3 УК РФ, прекращено в связи с истечением срока исковой давности.

В соответствии с частью 4 статьи 69 АПК РФ обязательным для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом, является лишь вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу.

В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна.

Постановлением Измайловского районного суда ВАО г. Москвы от 06.07.2006г. по уголовному делу в отношении Петрова А.А. установлено, что Петров А.А., являясь держателем реестра ОАО "Лабаз", изготовил передаточное распоряжении и договор купли-продажи акций от 20.03.2002г от имени акционера Общества Манаковой Л.В., с поддельной подписью Манаковой Л.В.

В результате совершенных Петровым А.А. действий Манакова Л.В. лишилась принадлежащих ей акций ОАО "Лабаз".

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции о том, что спорный договор является недействительным обоснован, поскольку заключен в нарушение ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как он подписан не Манаковой Л.В., а другим лицом и является ничтожной сделкой в силу ст. 168 указанного Кодекса.

Поскольку договор купли-продажи акций N 8 от 20.03.2002г. является недействительным, то списание 10 акций с лицевого счета истца по передаточному распоряжению от 20.03.2002г., будучи прямым следствием договора, также является недействительным.

На основании ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возвратить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Принимая во внимание, что требование взыскании с ответчика денежных средств взамен утраченных акций истец не заявил, в отсутствии в настоящее время спорных акций на лицевом счете Петрова А.А., поскольку списаны они 25.08.2008г. на основании передаточного распоряжения и в соответствии с договором купли- продажи акций от 19.08.2008г., апелляционный суд поддерживает вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований в части применения последствий недействительности сделки в виде возврата акций.

Согласно ст.200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятие из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами.

Согласно ч. 1 ст. 392 УПК РФ вступившие в законную силу приговор, определение, постановление суда обязательны для всех органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, других физических и юридических лиц и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

Обстоятельства указанные в постановлении считаются установленными с момента вступления судебного акта в законную силу, а обстоятельства хищения акций истца, включая круг лиц, виновных в хищении, установлены этим судебным актом (ст. 390 УПК РФ).

Учитывая изложенное, вывод суда о том, что срок исковой давности для защиты истцом нарушенного права исчисляется с момента даты Постановления Измайловского районного суда ВАО г. Москвы о прекращении производства по делу в отношении Петрова А.А. является правомерным.

В силу ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности установлен в три года.

В отношении требований истца о признании недействительным Договора N 8 от 20.03.2002г. купли- продажи 10 обыкновенных именных акций ОАО "ЛАБАЗ", заключенный между Манаковой Л.В. и Петровым А.А. в силу его ничтожности в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности не пропущен, поскольку к указанным требованиям применяется общий трехгодичный срок исковой давности, предусмотренный статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, который истцом не пропущен.

Апелляционный суд рассмотрев довод заявителя о прекращении производства по данному делу на основании ст. 150 АПК РФ, так как, по его мнению, заявленный спор не относится к подведомственности арбитражного суда, поскольку он возник между физическими лицами и не возникает из деятельности общества полагает несостоятельным.

Согласно пункту 4 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров.

Указанные в части 1 данной статьи дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участники правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане (часть 2 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" указывается, что дела, предусмотренные статьей 33 Кодекса, подлежат рассмотрению в арбитражных судах независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возник спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

Следовательно, мнение заявителя жалобы о том, что данный спор неподведомственен арбитражному суду, ошибочен.

При этом суд апелляционной инстанции учитывает, что в силу положений Главы 14 АПК РФ арбитражный суд обладает широкими полномочиями при определении характера спорного правоотношения и подлежащего применению законодательства, обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела; разрешения вопроса о составе лиц, участвующих в деле, и других участников арбитражного процесса; оказания содействия лицам, участвующим в деле, в представлении необходимых доказательств.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения требований апелляционной жалобы ответчика и отмены или изменения оспариваемого судебного акта.

Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 266 - 268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 11.12.2008г. по делу N А40-61621/08-56-551 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий

Е.Е. Мартынова

Судьи

В.С. Гарипов О.В. Смирнов