Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 марта 2009 г. N 09АП-1750/2009

г.Москва

Дело N А40-55448/08-132-462

N 09АП-1750/2009-ГК

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 марта 2009 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мартыновой Е.Е.

судей Гарипова В.С., Смирнова О.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чигриной С.Ф.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Бондаренко Т.С.

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 08.12.2008г., принятое судьей Александровой О.Е.

по делу N А40-55448/08-132-462

по иску Бондаренко Т.С.

к Бондаренко А.В.

третье лицо: ООО "Газавтосервис"

о применении последствий недействительности ничтожной сделки по отчуждению имущества, принадлежащего ООО "Газавтосервис" на сумму 132985,50 руб., совершенную между ООО "Газавтосервис" в лице Влазневой Е.А. и Бондаренко А.В.;

об обязании Бондаренко А.В. возвратить имущество

при участии:

от истца: Зоренко Е.В. по дов. N Д-2057 от 24.04.2007 г., удостов. N 1159 от 17.12.2002 г.

от ответчика: Кириллов А.В. по дов. N 4п-6162 от 15.10.2008 г.

от третьего лица: не явился, извещен

УСТАНОВИЛ

Бондаренко Татьяна Сергеевна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Бондаренко Андрею Васильевичу с иском о применении последствий недействительности ничтожной сделки по отчуждению имущества, принадлежащего ООО "Газавтосервис" на общую сумму 132985,50 руб., совершенную между ООО "Газавтосервис" в лице Влазневой Е.А. и Бондаренко А.В. для его личного пользования, и обязании Бондаренко А.В. возвратить имущество, состоящее из: подъемник для а/м, стол 2-х тумбовый, терминал 08/93, контрольно-кассовый аппарат АМС 100, модуль УЩС - 08/92, производственное помещение 05/94, Компрессор 03/95, Мебель офисная 08/93, окрасочная камера 05/97, факс "Panasonic" 06/93, авторобот 05/97, газоанализатор 04/95, стоимостью 132985,50 руб., в собственность ООО "Газавтосервис", основной государственный регистрационный номер 1027739864900, ИНН 7723011328, (юридический адрес: город Москва, ул. Полбина, д. 45-а).

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено ООО "Газавтосервис".

Требования истца уточнены в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и приняты судом первой инстанции к рассмотрению.

Исковые требования основаны на ст.ст. 166, 167, 168, 170, 454, 486, 551, 554, 560 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 08.12.2008г. по делу N А40-55448/08-132-462 в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано тем, что Бондаренко Т.С. не приобрела в установленном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" статус участника общества на основании решения суда, истцом не доказано нарушение его прав и законных интересов.

Не согласившись с принятым решением истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение Арбитражного суда г. Москвы от 08.12.2008г. по делу N А40-55448/08-132-462 отменить.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, решение суда первой инстанции незаконное и необоснованное, принятое при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие изложенных в решении выводов обстоятельствам дела, нарушены нормы материального права.

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что к спорным правоотношениям не применима ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", истец не обязан уведомлять общество о переходе к нему доли в уставном капитале общества.

В судебном заседании апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчика считает решение суда законным и обоснованным, доводы апелляционной жалобы несостоятельными. Пояснил, что общество не получало уведомлений. Просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, о времени и месте судебного разбирательства извещено надлежащим образом.

Суд, руководствуясь статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассматривает дело в отсутствии представителя третьего лица надлежащим образом извещенного о времени и месте слушания дела.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения.

Из материалов дела следует, что 27.01.2006г. между ООО "Газавтосервис" и Бондаренко А.В. совершен договор купли-продажи имущества, перечисленного в п. 1.3 договора: подъемник для а/м, стол 2-х тумбовый 08/95, терминал 08/93, контрольно-кассовый аппарат АМС 100, модуль УЩС - 08/92, производственное помещение 05/94, Компрессор 03/95, мебель офисная 08/93, окрасочная камера 05/97, факс Панасоник 06/93, авторобот 05/97, газоанализатор 04/95, стоимостью 132.985,50 руб. (т.1 л.д. 114-115).

При исследовании письменных доказательств установлено, что Бондаренко Т.С. приобрела 50% доли в уставном капитале ООО "Газавтосервис" на основании решения мирового судьи судебного участка N 259 района "Марьино" Юго-Восточного административного округа г. Москвы по делу N2-1/06-259 от 24.03.2006г., которое вступило в законную силу 25.04.2006г. (т. 1 л.д. 23-29).

Данное решение частично изменено решением Люблинского районного суда г. Москвы от 25.04.2006г.: считать стоимость уставного капитала ООО "Газавтосервис" 8450 руб., а долю Бондаренко Т.С. в уставном капитале ООО "Газавтосервис" стоимостью 4225 руб.

Оспаривая сделку по передаче спорного имущества, истец ссылается на негативные последствия совершения данной сделки, а также на то, что она как участник общества ООО "Газавтосервис" лишилась прибыли от использования отчужденного имущества.

Защита гражданских прав может осуществляться, в том числе, путем применения последствий недействительности ничтожной сделки (ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Согласно абзацам 1 и 2 пункта 2 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с участием в образовании имущества юридического лица его учредители (участники) могут иметь обязательственные права в отношении этого юридического лица либо вещные права на его имущество. К юридическим лицам, в отношении которых их участники имеют обязательственные права, относятся хозяйственные товарищества и общества, производственные и потребительские кооперативы.

Учредители общества с ограниченной ответственностью, формируя его уставной капитал, передают право собственности на имущество (имущественные права) учреждаемому юридическому лицу, а в обмен на это приобретают обязательственные права по отношению к нему.

Поскольку спорное имущество принадлежало на праве собственности ООО "Газавтосервис", являющемуся в силу ст.ст. 48, 49, 50 ГК РФ самостоятельным участником гражданско-правовых отношений, возникающих в связи с осуществлением им своей хозяйственной деятельности, в том числе и в виде совершения сделок по отчуждению имущества, приобретенного в результате хозяйственной деятельности, суд первой инстанции пришел к правомерному к выводу о наличии материально-правового интереса в применении последствий недействительной сделки именно у юридического лица, а не его участников, имеющих лишь обязательственные права в отношении имущества юридического лица (ст. 48 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кроме того, ст. 45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлен перечень сделок, право на оспаривание которых предоставлено участнику общества, однако на наличие таких оснований недействительности сделки истец не ссылается.

Супруг или супруга участника общества с ограниченной ответственностью при разделе имущества супругов, получив долю в обществе, относящейся к совместной собственности супругов, приобретают имущественные права, а не автоматически права участника общества. Нормы статей 34 и 35 Семейного кодекса Российской Федерации устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и правовой режим данного вида общей собственности. Порядок вступления в состав участников общества регулируется Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

На основании изложенного суд первой инстанции правомерно применил положения статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", регулирующие порядок перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества к третьим лицам.

Судом первой инстанции правильно отмечено, что с получением в собственность доли в уставном капитале общества истец не приобрела автоматически права участника этого общества.

Кроме того, в соответствии со ст. 11 ГК РФ, ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Истец не является стороной оспариваемой сделки - договор купли-продажи от 27.01.2006г.; у истца в настоящее время отсутствуют какие-либо права на имущество, являющееся предметом названного договора, следовательно, истец не доказал, какие права и законные интересы истца нарушены названной сделкой, что также является основанием для отказа истцу в удовлетворении исковых требований.

Принимая во внимание, что с получением в собственность доли в уставном капитале общества истец не приобрела права участника этого общества и не доказала нарушение прав и законных интересов оспариваемой сделкой, суд апелляционной инстанции не находит обоснованными доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения требований апелляционной жалобы истца и отмены или изменения оспариваемого судебного акта.

Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 266 - 268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 8.12.2008г. по делу N А40-55448/08-132-462 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий

Е.Е. Мартынова

Судьи

В.С. Гарипов О.В. Смирнов