Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 декабря 2009 г. N 09АП-20880/2009

г. Москва

N 09АП-20880/2009-ГК

Дело N А40-52521/09-159-483

Резолютивная часть объявлена 08 декабря 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 декабря 2009 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Барановской Е. Н.

судей Панкратовой Н.И., Лящевского И.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Спиридоновым Н.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Голушко Виктора Ануфриевича

на решение Арбитражного суда города Москвы от 24 августа 2009 года

по делу N А40-52521/09-159-483,

принятое судьей Константиновской Н.А.

по иску Голушко Виктора Ануфриевича

к Открытому акционерному обществу "Стекломонтаж", Обществу с ограниченной ответственностью "ТРАНСТЕХСЕРВИС"

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности

при участии:

от истца: Новиков А.П. по доверенностиот 15.02.2007 г.

от ответчиков:

от ООО "ТРАНСТЕХСЕРВИС" - Никишина С.А. по доверенности от 20.11.2008 г., Ахмеди Т.Ю. по доверенности от 20.11.2009 г.

В судебное заседание не явились: ответчик - ОАО "Стекломонтаж" - извещен.

УСТАНОВИЛ

Голушко Виктор Ануфриевич (далее - Голушко В.А.) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями к Открытому акционерному обществу "Стекломонтаж" (далее - ОАО "Стекломонтаж") и Обществу с ограниченной ответственностью "ТРАНСТЕХСЕРВИС" (далее - ООО "ТРАНСТЕХСЕРВИС") о призвании недействительным в силу ничтожности договора купли-продажи недвижимости - нежилого здания от 20.01.2004 г., расположенного по адресу: г. Москва, ул. Ейская, д. 6, стр. 4, заключенного между ответчиками, а также применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.08.2009 г. по делу N А40-52521/09-159-483 в удовлетворении требований, заявленных Голушко В.А., отказано.

Не согласившись с вынесенным по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит указанное решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, суд вынес решение без учета и выяснения всех обстоятельств, имеющих значение для дела, и неправильно применил нормы материального и процессуального права.

Истец полагает, что заключенный ответчиками договор купли-продажи недвижимости от 20.01.2004 г., не соответствует требованиям ст. 53 ГК РФ, ст. 69 Федерального закона "Об акционерных обществах", однако суд первой инстанции указанным обстоятельствам дал ненадлежащую правовую оценку.

Истец также утверждает о том, что суд первой инстанции к заявленным им требованиям необоснованно по заявлению ответчика применил срок исковой давности.

Представитель истца в судебном заседании апелляционной инстанции доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.

Представители ответчика - ООО "ТРАНСТЕХСЕРВИС" - доводы апелляционной жалобы отклонили по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу. Просят решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Ответчик - ОАО "Стекломонтаж" - явку представителя в судебное заседание не обеспечил, отзыв на апелляционную жалобу - не представил. О месте и времени настоящего судебного разбирательства извещен в порядке ст. 123 АПК РФ.

Проверив правильность применения норм материального и норм процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей истца, ответчика (ООО "ТРАНТЕХСЕРВИС") и исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены либо изменения состоявшегося по делу судебного акта.

Как видно из материалов дела, ОАО "Стекломонтаж" являлось собственником нежилого здания, площадью 489,8 кв.м., расположенного по адресу: г. Москва, ул. Ейская, дом6, стр.4, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права собственности Общества на указанное выше здание, выданным Москомвским городским комитетом по государственной регистрации права на недвижимое имущество и сделок с ним 13.05.2002 г. N 77 АА 164075 и ответчиками не оспаривается.

Передаточным актом от 26.11.2004 г. указанное выше недвижимое имущество передано продавцом в лице генерального директора ОАО "Стекломонтаж" Леусом В.В. покупателю - ООО "ТРАНСТЕХСЕРВИС", а платежным поручением N 846 от 26.10.2004 г. ООО "ТРАНСТЕХСЕРВИС" перечислило ОАО "Стекломонтаж" в качестве оплаты за приобретенную недвижимость 2 000 000 руб.

Переход права собственности на здание к ООО "ТРАНСТЕХСЕРВИС" зарегистрирован Учреждением юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имуществом и сделок с ним на территории города Москвы 26.11.2004 г.

Материалами дела установлено, что решениями Арбитражного суда города Москвы от 24.03.2008 г. по делу N А40-66829/07-83-598 и от 23.10.2008 г. по делу N А40-66830/07-131-596 признаны недействительными решения общего собрания акционеров ОАО "Стекломонтаж", оформленного протоколом N 17 от 27.05.2004 г., и внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Стекломонтаж", оформленного протоколом N 18 от 24.09.2004 г., согласно которым Леус В.В. был избран, а затем переизбран на должность генерального директора Общества.

Полагая, что гр. Леус В.В., подписавший 20.10.2004 г. оспариваемую сделку в качестве генерального директора ОАО "Стекломонтаж", не может считаться уполномоченным лицом вследствие признания недействительными решений общих собраний акционеров, подтверждающих его полномочия, истец обратился в Арбитражный суд города Москвы с настоящим иском о призвании недействительным в силу ничтожности договора купли-продажи недвижимости - нежилого здания от 20.01.2004 г., и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Суд первой инстанции, исследовав материала дела, пришел к выводу о необоснованности заявленного иска, а также о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным им требованиям и в удовлетворении исковых требований отказал.

По мнению судебной коллегии, данные выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам дела и являются правомерными.

Как видно из материалов дела, решением общего собрания акционеров ОАО "Стекломонтаж" от 28.04.1999 г. Леус В.В. был переизбран на должность генерального директора на срок 5 лет, т.е. на 1999 - 2004 г.г.

Впоследствии, полномочия Леуса В.В. как генерального директора были подтверждены решением общего собрания акционеров ОАО "Стекломонтаж" от 24.05.2004 г., которым Леус В.В. был переизбран генеральным дироектором Общества на 2004-2009 г.г., и решением внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Стекломонтаж" от 24.09.2004 г.

В соответствии со ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Согласно п. 12.4 Устава ОАО "Стекломонтаж" исполнительным органом, осуществляющим руководство текущей деятельностью Общества, является правление, возглавляемое генеральным директором, избираемым общим собранием участников Общества сроком на 5 лет, который без доверенности действует от имени Общества.

Таким образом, на дату заключения оспариваемого истцом договора генеральным директором ОАО "Стекломонтаж" являлся Леус В.В.

То обстоятельство, что впоследствии решения, принятые общим собранием акционеров ОАО "Стекломонтаж" 27.05.2004 г., и внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Стекломонтаж" 24.09.2004 г., признаны вступившими судебными актами недействительными, само по себе не является основанием для признания недействительными всех действий и сделок, совершенных этим генеральным директором до вступления в силу указанных выше решений суда.

Оспариваемый истцом договор купли-продажи был заключен до вступления в законную силу решений Арбитражного суда г. Москвы по делам N А40-66829/07-83-598 и N А40-66830/07-131-596, а поскольку полномочия Леуса В.В. в указанный период времени как генерального директора оспорены не были, основания для призвания договора недействительным у суда первой инстанции отсутствовали.

Такая позиция соответствует судебно-арбитражной практике и была отражена в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.07.2007 г. N 3259/07, от 11.11.2008 г. N 10018/18, от 10.02.2009. N 11497/08.

Судебная коллегия считает обоснованным и соглашается с выводом суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным им требованиям.

В соответствии со ст. 181 п. 1 ст. 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

В соответствии с разъяснениями, данными в п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации АС РФ от 01.07.1996 г. N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", срок исковой давности, установленный п. 1 ст. 181 ГК РФ, распространяется на требования о признании недействительными ничтожных сделок.

Как видно из материалов дела, исполнение оспариваемой сделки началось 26.10.2004 г. при перечислении ООО "ТРАНСТЕХСЕРВИС" платежным поручением N 846 на расчетный счет ОАО "Стекломонтаж" денежных средств в сумме 2 000 000 руб. в качестве оплаты за приобретенную недвижимость, а 26.11.2004 г. здание, являющееся предметом спорной сделки, было передано ОАО "Стекломонтож" покупателю по договору - ООО "ТРАНСТЕХСЕРВИС".

Между тем, истец обратился в суд только 05.05.2009 г., то есть по истечении установленного законом срока исковой давности.

Более того, в материалах дела имеются доказательства о том, что истец знал о совершенной сделке купли-продажи здания в 2005 г., что подтверждается протоколом допроса истца от 15.11.2005 г.

Судебная коллегия также отмечает, что согласно ст. 166 п.2 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Таким образом, при предъявлении иска о применении последствий недействительности ничтожной сделки лицо, не являющееся участником этой сделки, должно доказать, что его права или охраняемые законом интересы прямо нарушены спорной сделкой, при этом иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены лишь в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Между тем, такие доказательства, которые бы свидетельствовали о нарушении оспариваемой истцом сделкой его прав и законных интересов, в материалах дела отсутствуют, Голушко В.В. не представлены.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, в результате незаконной продажи здания из имущества Общества, за счет которого формируется рыночная стоимость принадлежащих истцу акций, выбыл основной актив Общества по цене в 14 раз ниже его рыночной стоимости, как доказательство нарушения прав и законных интересов истца спорной сделкой судебной коллегией не принимается, поскольку само по себе не свидетельствует о нарушении прав и законных интересов Голушко В.В.

Кроме того, истец не указал и не обосновал, каким образом применение последствий недействительности спорной сделки, заключенной ответчиками, приведет к восстановлению его прав, что также, по мнению судебной коллегии, свидетельствует о недоказанности нарушений указанной выше сделкой прав и законных интересов Голушко В.В.

В суде апелляционной инстанции доказательств нарушения оспариваемой сделкой прав и законных интересов истца также не представлено.

Все вышеизложенное свидетельствует о необоснованности заявленного иска и правомерности выводов суда первой инстанции об отсутствии оснований в его удовлетворении.

Учитывая изложенное, Девятый арбитражный апелляционный суд считает, что при принятии обжалуемого решения правильно применены нормы процессуального и материального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с чем апелляционная жалоба Голушко В.А. по изложенным в ней доводам является необоснованной и удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 110, 176, 266 - 268, 269 п.1, 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 24.08.2009 г. по делу N А40-52521/09-159-483 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий

Е.Н. Барановская

Судьи

Н.И. Панкратова И.С. Лящевский