Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29 июля 2010 г. N 08АП-4450/2010

город Омск

Дело N А75-13070/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2010 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 июля 2010 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Зориной О.В.

судей Гергель М.В., Литвинцевой Л.Р.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Ауталиповой А.М.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

(регистрационный номер 08АП-4450/2010)

Акционерного банка "Содействие общественным инициативам" (открытое акционерное общество) на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 30 марта 2010 года,

принятое по делу N А75-13070/2009 (судья Кубасова Э.Л.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Югра-Нафта"

к Акционерному банку "Содействие общественным инициативам" (открытое акционерное общество)

при участии третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "Юграпромсервис"

о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности и о взыскании 639 027 рублей 78 копеек,

при участии в судебном заседании представителей:

от Акционерного банка "Содействие общественным инициативам" (открытое акционерное общество) - Древницкий С.А. по доверенности от 14.01.2010 сроком действия до 31.12.2010;

от общества с ограниченной ответственностью "Югра-Нафта" - Карпунина Ю.В. по доверенности N 10 от 15.01.2010 сроком действия один год;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Югра-Нафта" (далее - ООО "Югра-Нафта", истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Акционерному банку "Содействие общественным инициативам" (открытое акционерное общество) (далее - ОАО "Собинбанк", банк, ответчик, податель жалобы) о признании недействительными договора купли-продажи векселей N 141-ВД от 23.04.2009 и договора залога векселей от 23.04.2009, заключенных между сторонами, а также о применении последствий недействительности сделок, а именно: обязать ответчика возвратить истцу уплаченные платежным поручением N 154 от 23.04.2009 по договору купли-продажи векселей N 141-ВД денежные средства в размере 10 000 000 руб.. Помимо этого истец просил взыскании 639027 руб. 78 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Требования истца обоснованы ссылками на статьи 167, 174, 395, 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статью 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы заключением сделки купли-продажи векселя и залога векселя руководителем истца с превышением полномочий. Об ограничениях на совершение сделок ответчику было известно. Кроме того, сделки совершены с заинтересованностью без согласия всех участников истца.

Определением арбитражного суда от 11.12.2009 к участию в деле N А75-13070/2009 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Юграпромсервис" (далее - ООО "Юграпромсервис", третье лицо).

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 30 марта 2010 года по делу N А75-13070/2009 исковые требования удовлетворены частично. Суд решил:

"Признать недействительным договор N 141-ВД от 23.04.2009 купли-продажи векселей ОАО "Собинбанк", заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Югра-Нафта" и открытым акционерным обществом "Собинбанк".

Признать недействительным договор N ДЗ-Ю-86/16 от 23.04.2009 о залоге простого векселя, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Югра-Нафта" и открытым акционерным обществом "Собинбанк".

Применить последствия недействительности сделки в виде возврата ответчиком истцу уплаченных платежным поручением N 154 от 23.04.2009 по договору купли-продажи N 141-ВД от 23.04.2009, денежных средств в сумме 10000000 рублей.

Взыскать с открытого акционерного общества "Собинбанк" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Югра-Нафта" расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6000 рублей.

Исковые требования в остальной части оставить без удовлетворения."

Не соглашаясь с принятым судебным актом в части удовлетворения иска, ОАО "Собинбанк" в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований полностью.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель ссылается на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, а также несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Податель жалобы указывает, что суд не учел факт предоставления истцом банку решения единственного учредителя от 20.04.2009 об одобрении оспариваемых сделок и отсутствие на момент совершения сделок у ответчика сведений об изменении состава участников общества и об избрании совета директоров. Не свидетельствует об этом и заключение сторонами дополнительного соглашения к договору банковского счета, поскольку из него не следует, что на 23.04.2009 в ООО "Югра-Нафта" произошли изменения.

По мнению подателя жалобы, истцом не доказаны обстоятельства, необходимые для применения статьи 174 ГК РФ, так как новая редакция Устава ООО "Югра-Нафта" и решение об образовании совета директоров в адрес Банка не направлялись, соответствующих доказательств в материалы дела не представлено. Вместе с тем имеются доказательства одобрения истцом сделки, что выразилось в принятии со стороны ООО "Югра-Нафта" денежных средств, перечисленных ответчиком во исполнение спорных договоров, и распоряжении ими по своему усмотрению.

Оспаривая доводы ОАО "Собинбанк", истец в письменном отзыве на апелляционную жалобу просит оставить решение суда первой инстанции без изменений, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ОАО "Собинбанк" поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт. Пояснил что, при подписании дополнительного соглашения генеральный директор ООО "Югра-Нафта" дал пояснения, что ООО "Югра-Нафта" планирует ограничения по сделкам для директора.

Представитель ООО "Югра-Нафта" поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Представитель ООО "Юграпромсервис", надлежащим образом извещенного о времени и месте заседания суда апелляционной инстанции, в судебное заседание не явился.

В соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена судом апелляционной инстанции без участия третьего лица.

При рассмотрении жалобы суд апелляционной инстанции руководствуется пунктом 25 Постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", согласно которому, если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведённых в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Ни до судебного заседания, ни в судебном заседании представитель истца возражений против проверки решения суда первой инстанции только в обжалуемой части не заявил.

Поэтому в порядке, предусмотренном частью 5 статьи 268 АПК РФ, с учетом вышеуказанных разъяснений обжалуемое решение проверено лишь в части удовлетворения иска. В той части, в которой в удовлетворении иска отказано, решение суда не проверяется.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, выслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции, считает, что решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 30 марта 2010 года по делу N А75-13070/2009 в обжалуемой части подлежит изменению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 23 апреля 2009 года между ОАО "Собинбанк" и ООО "Югра-Нафта" подписано два договора: договор купли-продажи векселей ОАО "Собинбанк" N 141-ВД (том 1 листы дела 15-16) и договор о залоге простого векселя простых векселей N ДЗ-Ю-86/16 (том 1 листы дела 25-27).

По условиям договора купли-продажи векселей ОАО "Собинбанк" N 141-ВД от 23.04.2009 ответчик, будучи продавцом, обязался передать в собственность покупателя - ООО "Югра-Нафта", а покупатель обязался принять и оплатить простой вексель ОАО "Собинбанк" вексельной суммой 10 130 000 руб., сроком платежа "по предъявлении, но не ранее 22.06.2009". Сумма сделки по договору составила 10 000 000 руб.

Во исполнение данной сделки ответчик передал истцу по акту приема-передачи от 23.04.2009 простой вексель серии СБ N 118283, составленный 23.04.2009, вексельной суммой 10 130 000 руб., сроком платежа "по предъявлении, но не ранее 22.06.2009" (том 1 лист дела 17).

ООО "Югра-Нафта", в свою очередь, произвело оплату за вексель в сумме 10 000 000 руб. Ханты-Мансийскому филиалу ОАО "Собинбанк", что подтверждается платежным поручением N 154 от 23.04.2009 (том 1 лист дела 18).

Согласно договору N ДЗ-Ю-86/16 от 23.04.2009 ООО "Югра-Нафта" (залогодатель) передал ОАО "Собинбанк" (залогодержатель) приобретенный простой вексель серии СБ N 118283 в залог в обеспечение исполнения обязательств ООО "Юграпромсервис" (заемщик) перед залогодержателем по кредитному договору N 01481ЮЛ-Р/16/09 от 23.04.2009, заключенному между заемщиком и залогодержателем.

Со стороны ООО "Югра-Нафта" названные договоры подписаны генеральным директором Чаюковым И.Н., действовавшим на основании Устава.

Указывая на то, что вышеупомянутые сделки заключены руководителем истца с превышением полномочий, а также с заинтересованностью без последующего одобрения, ООО "Югра-Нафта" обратилось в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования, посчитав доводы истца обоснованными.

Повторно рассмотрев материалы дела, суд апелляционной инстанции также не находит оснований для отказа в признании спорных сделок недействительными, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Из содержания статьи 174 Кодекса следует, что, если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении указанный орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В связи с этим следует иметь в виду, что статья 174 Кодекса не применяется в случаях, когда орган юридического лица действовал с превышением полномочий, установленных законом. В указанных случаях надлежит руководствоваться статьей 168 Кодекса (пункт 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок").

Из материалов дела следует, что генеральным директором ООО "Югра-Нафта" в период заключения спорных сделок являлся Чаюков И.Н. согласно протоколу общего собрания учредителей общества N 16 от 05.05.2008, приказу N 1/пр от 21.05.2008 и трудовому договору с генеральным директором от 21.05.2008 (том 1 листы дела 100-106).

Учредителями ООО "Югра-Нафта" являлись ООО "Юграпромсервис" и акционерное общество "МНД Сервисни" (пункт 1.2. Устава ООО "Югра-Нафта" в редакции от 04.07.2008 - том 1 листы дела 112-123).

Протоколом общего собрания участников общества N 4 от 21.07.2008 утверждено Положение о Совете директоров ООО "Югра-Нафта" (том 1 листы дела 132-136).

Акционерное общество "МНД Сервисни" назначило 22.07.2008 Михала Сасина уполномоченным представителем АО "МНД Сервисни" в ООО "Югра-Нафта" с правом визирования договорной документации общества.

Генеральный директор истца также был наделен правом совершать от имени ООО "Югра-Нафта" сделок.

Однако в силу подпункта 6 пункта 18.4. Устава ООО "Югра-Нафта" в редакции от 04.07.2008, имел право совершать сделки от имени общества, в том числе связанные с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества (движимого и/или недвижимого), стоимость которого составляет до 250000 руб. То есть права генерального директора на заключение сделок были ограничены учредительными документами общества.

Принятие решений о заключении обществом одного или нескольких взаимосвязанных договоров займа, кредита, залога, поручительства, иных сделок, связанных приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества (движимого и/или недвижимого), или о заключении сделки в результате исполнения которой у общества возникнут обязательства перед другими лицами на сумму, равную или превышающую 250 000 руб. на дату совершения сделки или взаимосвязанных сделок отнесено подпунктом 10 пункта 17.6 Устава ООО "Югра-Нафта" к компетенции Совета директоров общества.

О данных изменениях генеральный директор ООО "Югра-Нафта" поставлен в известность путем заключения нового договора от 22.07.2008 (том 1 листы дела 124-130). Кроме того, Чаюков И.Н. непосредственно принимал участие в собраниях участников общества, на которых принимались решения о внесении изменений в Устав ответчика и создании Совета директоров общества.

Учитывая изложенное, судом первой инстанции обоснованно установлено наличие ограничений полномочий генерального директора ООО "Югра-Нафта" и действий его при заключении спорных сделок с превышением этих полномочий.

Как верно указал податель жалобы, обязательному доказыванию в рамках настоящего спора подлежит то обстоятельство, что другая сторона в сделке (в данном случае ОАО "Собинбанк") знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку.

Указанное следует из разъяснений, изложенных в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", согласно которым статьей 174 Кодекса установлено, что сделка по указанным в данной норме основаниям может быть признана недействительной лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку. В связи с этим необходимо учитывать, что указанное обстоятельство входит в предмет доказывания по данным делам. В соответствии со статьей 53 АПК РФ (в настоящее время статья 65 АПК РФ) бремя доказывания этого обстоятельства возлагается на истца, заявившего иск о признании оспоримой сделки недействительной.

Поскольку из смысла статьи 174 Кодекса следует, что закон допускает случаи, когда другая сторона в сделке не знала и не должна была знать об установленных учредительными документами ограничениях, ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для арбитражного суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В качестве доказательства названному обстоятельству истец сослался на дополнительное соглашение от 28.07.2008 к договору банковского счета N 7/2-444 от 10.06.2008, заключенному между ОАО "Собинбанк" и ООО "Югра-Нафта" (том 1 листы дела 23-24).

При заключении данного дополнительного соглашения стороны: Банк, Михал Сасин и ООО "Югра-Нафта", согласовали порядок проведения банком операций по счетам клиента - ООО "Югра-Нафта", в том числе по исполнению платежных и иных документов по счету клиента с предоставлением реестра на все платежные иные документы на проведение операции свыше 250 000 руб. При этом реестр платежных иных документов на проводимые по счету клиента операции предоставляется в банк в двух экземплярах, заверенный подписью MICHALA SASINA.

Предложение согласовать и подписать дополнительное соглашение исходило от ответчика, о чем свидетельствует письмо N 16/869 от 28.07.2008 (том 1 лист дела 81).

В названном соглашении указано, что директор ООО "Югра-Нафта" Чаюков И.Н. действует на основании устава.

Банк, действуя разумно и добросовестно, был обязан выяснить причины необходимости согласования операций клиента с посторонним лицом.

Причем, сумма, в пределах которой должно осуществляться согласование, является минимальной, ограничения - необъяснимо жесткими, не соответствующими сложившейся деловой практике.

Банк не мог не потребовать от истца объяснений причины заключения соглашения такого рода, поскольку в силу статьи 26 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности" кредитная организация гарантируют тайну об операциях, о счетах и вкладах своих клиентов и корреспондентов. Все служащие кредитной организации обязаны хранить тайну об операциях, счетах и вкладах ее клиентов и корреспондентов, а также об иных сведениях, устанавливаемых кредитной организацией, если это не противоречит федеральному закону.

На вопрос суда о том, какие пояснения и причинах согласования банковских операций истца с посторонним лицом были даны руководителем истца, представитель Банка ответить затруднился.

Поэтому суд убежден, что предлагая заключить упомянутое дополнительное соглашение, ОАО "Собинбанк" обладало информацией о назначении Михала Сасина уполномоченным представителем АО "МНД Сервисни" в ООО "Югра-Нафта" с правом визирования договорной документации общества и об ограничениях полномочий генерального директора при заключении сделок на сумму, превышающую 250 000 руб.

То есть ответчик должен был знать, что полномочия органа юридического лица истца определенно ограничены учредительными документами последнего.

По этому же основанию не может быть принят как обоснованный довод ответчика о незнании ответчиком об образовании в обществе совета директоров.

Данный вывод также подтверждается и письмом ОАО "Собинбанк" филиал "Тюменский" N 729/01 от 24.03.2010, в котором отражено, что 30.07.2008 в Банк были представлены документы ООО "Югра-Нафта", в частности учредительный договор и Устав, утвержденные протоколом N 2 от 04.07.2008, выписка из ЕГРЮЛ от 23.07.2008 и свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ, протокол N 4 от 21.07.2008.

Кроме того, согласно выпискам с лицевого счета, принадлежащего истцу и открытого в ОАО "Собинбанк", на счет ООО "Югра-Нафта" 23.07.2008 поступила денежная сумма в качестве вклада в имущество ООО "Югра-Нафта" от МНД "Сервисини" (том 2 литы дела 48-, 62), что также свидетельствует о наличии информации у ответчика о возможном появлении нового участника в ООО "Югра-Нафта".

Кроме того, оспоренные сделки с Банком не являлись сделками, заключаемыми в процессе обычной хозяйственной деятельности, как это следует из выписок по счету, представленных в дело.

С момента открытия счета клиента в банке до момента заключения этих сделок прошло значительное время.

Банк является профессиональным участником финансового рынка и прекрасно осведомлен обо всех рисках, связанных с заключением крупных или залоговых сделок без одобрения уполномоченных органов юридического лица.

Поэтому, действуя разумно и добросовестно, Банк был обязан убедиться в наличии полномочий у директора заключать спорные сделки. И в первую очередь это делается путем проверки учредительных документов.

Поэтому указание в спорных договорах на то, что Чаюков И.Н. действует на основании устава, с учетом вышеуказанных обстоятельств расценивается судом как осведомленность Банка о содержании этого устава.

Таким образом, материалами дела подтвержден факт того, что ответчик при заключении спорных договоров знал об ограничениях полномочий генерального директора истца.

Поэтому судом первой инстанции правомерно применена статья 174 ГК РФ.

Тем не менее, податель жалобы считает, что оснований для признания договоров купли продажи и залога векселя недействительными не имеется, поскольку данные сделки получили одобрение со стороны истца.

В соответствии с пунктом 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" лицо, в интересах которого установлены ограничения, вправе впоследствии одобрить сделку, совершенную с пороками, упомянутыми в статье 174. Поскольку данная норма не содержит положений об одобрении сделок, в силу статьи 6 Кодекса к таким отношениям следует применять пункт 2 статьи 183 Кодекса, регулирующий сходные отношения (аналогия закона).

При этом следует иметь в виду, что одобрением сделки может быть признан, в частности, факт принятия истцом исполнения по оспариваемой сделке, который свидетельствует о том, что сделка была одобрена, в том числе уполномоченным органом юридического лица. Основания для признания сделки недействительной по статье 174 Кодекса в таком случае отсутствуют.

Однако при применении данного разъяснения следует учитывать, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в том числе, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования; реализация других прав и обязанностей по сделке). При этом одобрение должно исходить от уполномоченного лица.

В соответствии с материалами дела исполнение сделок осуществлено со стороны ООО "Югра-Нафта" генеральным директором Чаюковым И.Н. Доказательств того, что оплата векселя была произведена не по распоряжению генерального директора ООО "Югра-Нафта" в материалы дела не представлены.

Наличие решения единственного учредителя от 20.04.2009 об одобрении оспариваемых сделок, на которое ссылается податель жалобы, не может свидетельствовать об одобрении, так как принятие решений о заключении таких сделок (на сумму, превышающую 250 000 руб.), как уже было указано выше, отнесено Уставом к компетенции Совета директоров общества. Решения данного органа истца об одобрении спорных сделок в материалы дела не представлено.

Поскольку факты принятия истцом в лице его уполномоченных органов исполнения договоров ответчиком суду не представлены, ссылка подателя жалобы на пункт 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 не принимается.

Кроме того, протоколом общего собрания участников от 13.11.2008 N 5 внесены изменения в состав участников ООО "Югра-Нафта" (том 1 листы дела 137-140). Согласно решению собрания, участниками стали ООО "Юграпромсервис" и частное общество с ограниченной ответственностью "Тюмень Холдинг Б.В." (Нидерланды). Решением общего собрания участников зафиксированным протоколом от 13.11.2008 N 5 утверждена также новая редакция устава общества (том 1 листы дела 141-152).

Содержание подпункта 6 пункта 18.4. устава является аналогичным предыдущей редакции.

Из материалов дела следует, что Чаюков И.Н. на момент заключения спорных договоров являлся одновременно одним из учредителей ООО "Юграпромсервис" в обеспечение обязательств которого и передавался вексель в залог ОАО "Собинбанк" по договору залога от 23.04.2009.

Таким образом, Чаюков И.Н. по смыслу пункта 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", является заинтересованным лицом, а сделка признается совершенной с заинтересованностью и требует согласия всех участников общества.

Материалы дела не содержат доказательств, однозначно свидетельствующих об одобрении обществом сделки. Решение единственного учредителя ООО "Югра-Нафта" (том 1 лист дела 90) таковым не является, так как оно принято только ООО "Юграпромсервис", в то время как согласно Уставу участником ООО "Югра-Нафта" является также частное общество с ограниченной ответственностью "Тюмень Холдинг Б.В.".

Учитывая изложенное, вывод суда первой инстанции о недействительности оспариваемых сделок соответствует материалам дела.

Вместе с тем суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения требований истца в части применения последствий недействительности сделки купли-продажи векселей ОАО "Собинбанк" N 141-ВД от 23.04.2009 в виде возврата произведенного платежа.

Истец заявил конкретное требование о возврате произведенного платежа по платежному поручению N 154 от 23.04.2009 года (том 1 лист дела 65).

Тем самым истец ограничил свое требование о применении последствий недействительности спорных сделок единственным требованием о применении последствий недействительности договора купли-продажи векселя N 141-ВД в виде односторонней реституции.

Право суда применять последствия недействительности сделки по своей инициативе в настоящем случае ограничено, во-первых, формулировкой требования истца, а во-вторых, отсутствием необходимости защиты более слабой стороны.

Так, согласно пункту 5.1.3. "Концепции развития гражданского законодательства Российской Федерации" (одобрена решением Совета при Президенте РФ по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства от 07.10.2009) в настоящее время столь широкие полномочия суда представляются избыточными. Применение последствий недействительности сделки является субъективным правом, принадлежащим лицам, права и законные интересы которых защищаются путем реализации этого права. Участники гражданских правоотношений свободны в осуществлении своих прав. Поэтому по общему правилу суд не должен иметь права применять последствия ничтожной сделки по собственной инициативе (при отсутствии соответствующего иска заинтересованного лица).

По правилам пунктов 1, 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой стороне все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Для последствий некоторых видов недействительных сделок (статьи 169 и 179 ГК РФ) применяются иные правила: односторонняя реституция, т.е. восстановление в первоначальное состояние лишь невиновной стороны.

В данном случае сделки признаны судом недействительными в силу статьи 174 ГК РФ, следовательно, подлежит применению общее правило, регулирующее правовую судьбу полученного сторонами по сделке, - двусторонняя реституция, а именно: ответчик должен возвратить истцу денежные средства, переданные по сделке купли-продажи, а ООО "Югра-Нафта" должно возвратить ОАО "Собинбанк" простой вексель N 118283.

То, что ООО "Югра-Нафта" не располагает полученным векселем или то, что он находится у самого ответчика, не должно иметь значения для применения двусторонней реституции, поскольку для таких случаев и существует норма о том, что при невозможности возвратить полученное в натуре следует возместить его стоимость в деньгах (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

Поэтому истец при отсутствии у него векселя обязан вернуть ответчику взамен денег действительную стоимость векселя на момент его передачи истцу.

Если бы вексель стоил дешевле, допустимым является применение реституции в виде разницы между его действительной стоимостью и суммой платежа.

Документов, подтверждающих, что действительная стоимость выданного векселя на момент его передачи (которую при применении последствий недействительности договора купли-продажи истец должен уплатить ответчику) составляет менее 10 000 000 руб., не представлено.

Поэтому у суда отсутствовали основания для удовлетворения заявленного требования об односторонней реституции, как в целом, так и в какой-либо части.

Данные выводы подтверждены сложившейся судебной практикой (Постановление Президиума ВАС РФ от 02.06.2009 N 626/09 по делу N А40-4722/07-45-24).

Требование о применении последствий недействительности договора залога истцом не заявлялось.

На основании вышеизложенного, решение в обжалуемой части подлежит изменению в связи с неполным установлением обстоятельств, имеющих значение для дела, и неправильным применение норм материального права, касающихся реституции; апелляционная жалоба - частичному удовлетворению.

Учитывая, что решение подлежит изменению в части применения последствий недействительности сделки (такое требование не оплачивается государственной пошлиной в случае заявления требования о признании сделки недействительной), расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы в силу статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь пунктом 2 статьи 269, статьями 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Апелляционную жалобу удовлетворить частично.

Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 30 марта 2010 года по делу N А75-13070/2009 в обжалуемой части изменить, принять в этой части новый судебный акт об отказе в удовлетворении требования о применении последствий недействительной сделки в виде возврата суммы платежа.

С учетом изменений резолютивную о часть решения изложить следующим образом:

Признать недействительными заключенные между обществом с ограниченной ответственностью "Югра-Нафта" и Акционерным банком "Содействие общественным инициативам" (открытое акционерное общество) договор N 141-ВД от 23.04.2009 купли-продажи векселей ОАО "Собинбанк" и договор N ДЗ-Ю-86/16 от 23.04.2009 о залоге простого векселя.

В удовлетворении оставшейся части исковых требований отказать.

Взыскать с Акционерного банка "Содействие общественным инициативам" (открытое акционерное общество) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Югра-Нафта" расходы по уплате государственной пошлины в сумме 4 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

О.В.Зорина

Судьи

М.В. Гергель Л.Р. Литвинцева