Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 7 июня 2007 г. N 10АП-3732/2006

г. Москва

Дело N А41-К1-12168/03

Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2007 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 июня 2007 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Юдиной Н.С.,

судей Мизяк В.П., Боровиковой С.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Тимошенко Ю.Н.,

при участии в заседании:

от истца - Лукин Н.П., паспорт 4606 354255 выдан 10.12.04г., Емельянов В.И. - адвокат по нотариальной доверенности МО-4 N 6957796 от 25.09.06г., зарегистрированной в реестре за N 8790,

от ответчика Неклюдова А.И. - Неклюдов А.И., водительское удостоверение 50 ОТ 048555 выдано 23.03.03г.,

от третьего лица - Солнцева Н.А. - эксперт юридического отдела по доверенности N 12-05/1313 от 29.12.06г., удостоверение УР N 011837 выдано 05.05.05г., Божатов А.П. - специалист 1 разряда юридического отдела по доверенности N 12-01/0159 от 21.03.07г.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Лукина Николая Павловича

на решение Арбитражного суда Московской области от 11 сентября 2006 г.

по делу N А41-К1-12168/03, принятого судьей Маковской Н.Н.

по иску Лукина Николая Павловича, Устименко Марины Михайловны, Чебышевой Людмилы Леонидовны, Мельниковой Татьяны Эммануиловны

к обществу с ограниченной ответственностью "Производственное предприятие "Возрождение", Неклюдову Анатолию Ивановичу, Компании "Universal Conglomerates LTD", Компании "Modern System Advisors SA"

(третье лицо Инспекция Министерства налогов и сборов России по г.Воскресенску)

о признании недействительными решений общего собрания,

УСТАНОВИЛ:

Лукин Николай Павлович (далее Лукин Н.П.), Устименко Марина Михайловна (далее Устименко М.М.), Чебышева Людмила Леонидовна (далее Чебышева Л.Л.), Мельникова Татьяна Эммануиловна (далее Мельникова Т.Э.) обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Производственное предприятие "Возрождение" (далее ООО "ПП "Возрождение"), Неклюдову Анатолию Ивановичу (далее Неклюдов А.И.), Компании "Universal Conglomerates LTD", Компании "Modern System Advisors SA" (третье лицо Инспекция Министерства налогов и сборов России по г.Воскресенску - далее ИМНС по г.Воскрсенску) о признании недействительными решений общего собрания ООО "ПП "Возрождение", оформленных протоколом от 18.04.03г. (л.д.7-9 т.1).

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции Устименко М.М., Чебышевой Л.Л. и Мельниковой Т.Э. подано заявление об отказе от иска (л.д.58-59 т.1).

Данный отказ судом первой инстанции принят. Производство по исковым требованиям Устименко М.М., Чебышевой Л.Л. и Мельниковой Т.Э. прекращено (определение суда от 31.03.04г. - л.д.111 т.1).

Определением суда от 02.02.05г. произведена замена ИМНС по г.Воскресенску на Инспекцию Федеральной налоговой службы РФ по г.Воскресенску (далее ИФНС РФ по г.Воскресенску) - л.д.1, 2 т.2.

Решением Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-12168/03 от 11.09.06г. в иске отказано (л.д.78-79 т.2).

Не согласившись с указанным судебным актом, Лукин Н.П. обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, нарушены нормы материального права, а выводы, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела (л.д.86-89 т.2).

Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст.121-124, 156 АПК РФ и Информационным письмом Президиума ВАС РФ N 113 от 19.09.06г. в отсутствие представителей ответчиков ООО "ПП "Возрождение", Компании "Universal Conglomerates LTD", Компании "Modern System Advisors SA", извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела (л.д.16-21, 27-32 т.2).

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке ст.ст. 257, 258, 266, 268 АПК РФ.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда истец и его представитель поддержали в полном объеме доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просили решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить.

Ответчик Неклюдов А.И. возражал против доводов заявителя апелляционной жалобы, просил в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Представители третьего лица поддержали позицию ответчика, при этом пояснив, что со стороны налогового органа никаких нарушений не допущено.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле и присутствующих в настоящем судебном заседании, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как видно из материалов дела, 18.04.03г. состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "ПП "Возрождение" (протокол собрания - л.д.12-13 т.1), на котором приняты следующие решения:

4. Включить в число участников ООО "ПП "Возрождение" Компанию "Universal Conglomerates LTD" с размером доли 15% в уставном капитале данного общества;

8. Избрать новым директором общества Шикина В.Н.

Иск предъявлен в соответствии со 33, 37, 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст.91 ГК РФ.

Арбитражный апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства или устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

При этом участник общества должен доказать, что принятым решением нарушены его права и охраняемые законом интересы как участника данного общества, указать какие конкретно неблагоприятные последствия повлекло для него данное решение, а также обосновать возможность восстановления его прав и охраняемых законом интересов именно при избранном способе защиты.

Как видно из материалов дела, в соответствии с изменениями N 6 в учредительный договор и устав ООО "ПП "Возрождение", утвержденными общим собранием участников от 10.03.2000г. (зарегистрированы 16.03.2000г.) в состав участников ООО "ПП "Возрождение" входили Лукин Н.П., Устименко М.М., Неклюдов А.И., Чебышева Л.Л. и Мельникова Т.Э., владеющие соответственно 20%, 30%, 30%, 18% и 2% долей в уставном капитале вышеуказанного юридического лица (л.д.63, 64, 103-105 т.3).

Из протокола собрания участников ООО "ПП "Возрождение" от 18.04.03г. следует, что решения данного собрании приняты Компанией "Universal Conglomerates LTD" и Компанией "Modern System Advisors SA".

Истец считает решения собрания от 18.04.03г. незаконными, поскольку они в нарушением норм корпоративного законодательства и устава ООО "ПП "Возрождение" приняты указанными выше юридическими лицами, не являющимися участниками названного общества.

Однако материалами дела подтверждается то обстоятельство, что 14.03.04г. Неклюдовым А.И. совершены сделки по отчуждению принадлежавшей ему доли в уставном капитале ООО "ПП "Возрождение" путем заключения договоров купли-продажи с Компанией "Universal Conglomerates LTD" и Компанией "Modern System Advisors SA".

Доказательств того, что указанные договоры оспорены в установленном законом порядке и признаны недействительными в материалы дела не представлено.

Между тем, 24.10.03г. между истцом (продавец) и гражданином Гутриным А.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ПП "Возрождение", согласно условиям которого Лукин Н.П. продает принадлежавшую ему долю в уставном капитале названного общества номинальной стоимостью 40.000руб., а покупатель принимает названные доли и уплачивает за них продавцу денежную сумму, определенную настоящим договором (л.д.98-99 т.4).

В материалах дела имеются доказательства исполнения указанного договора и выплаты Гутриным А.А. Лукину Н.П. денежной суммы в размере 40.000руб. (л.д.50 т.6), а также заявление Лукина Н.П. о выходе из общества в связи с продажей своей доли (л.д.96 т.4, 51 т.6).

Договор от 24.10.03г. в установленном законом порядке не оспорен и не признан недействительным.

Таким образом, Лукин Н.П. и Неклюдов А.И. утратили статус участников ООО "ПП "Возрождение" в связи с отчуждением своих долей в уставном капитале общества и на момент рассмотрения настоящего дела таковыми не являются.

Как видно из материалов дела, истец не обосновал возможность восстановления его прав и охраняемых законом интересов именно при избранном способе защиты и не указал какие конкретно неблагоприятные последствия повлекли для него решения собрания участников ООО "ПП "Возрождение" от 18.04.03г.

Документального подтверждения причинения оспариваемыми решениями Лукину Н.П. убытков суду не представлено (ст.65 АПК РФ).

Учитывая изложенное выше, апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит. Доводы, изложенные в ней, является несостоятельными.

Руководствуясь ст.ст.257, 258, 266-268, п.1 ст.269, ст.271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-12168/03 от 11 сентября 2006 г. оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.С. Юдина

Судьи

В.П. Мизяк С.В. Боровикова