Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 3 ноября 2009 г. N 10АП-3272/2009

г. Москва

Дело N А41-К1-12168/03

Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 ноября 2009 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева С.В.,

судей Быкова В.П., Кручининой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания: Айбазовой З.Р.,

при участии в заседании:

от истца: Лукин Н.М. - паспорт, Емельянов В.И., представитель по доверенности от 25.092006г.,

от ответчиков: Неклюдов А.И. - паспорт;

от ООО "Производственное предприятие "Возрождение" - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от Компании Universal Conglomerates LTD - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от Компании "Modern System Advisors SA" - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Лукина Николая Петровича

на решение Арбитражного суда Московской области от 29 мая 2009 года

по делу N А41-К1-12168/03, принятое судьей Маковской Н.Н.,

по иску Лукина Николая Петровича, Устименко Марины Михайловны, Чебышевой Людмилы Леонидовны, Мельниковой Татьяны Эммануиловны

к Обществу с ограниченной ответственностью "Производственное предприятие "Возрождение", Неклюдову Анатолию Ивановичу, Компании "UNIVERSAL CONGLOMERATES LTD", Компании "MODERN SYSTEM ADVISORS SA"

о признании недействительными решений общего собрания ООО "ПП "Возрождение",

УСТАНОВИЛ:

Лукин Николай Петрович (далее - Лукин Н.П.), Устименко Марина Михайловна (Устименко М.М.), Чебышева Людмила Леонидовна (Чебышева Л.Л.), Мельникова Татьяна Эммануиловна (Мельникова Т.Э.) обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Производственное предприятие "Возрождение" (далее - ООО "ПП "Возрождение"), Неклюдову Анатолию Ивановичу (далее - Неклюдов А.И.), Компании "UNIVERSAL CONGLOMERATES LTD", Компании "MODERN SYSTEM ADVISORS SA" о признании недействительными решений общего собрания ООО "ПП "Возрождение", оформленных протоколом от 18 апреля 2003 года.

Определением Арбитражного суда Московской области от 31 марта 2004 года принят отказ Устименко И.М., Чебышевой Л.Л. и Мельниковой Т.Э. от исковых требований и производство по их искам прекращено.

Решением Арбитражного суда Московской области от 11 сентября 2006 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 07 июня 2007 года, в иске было отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 09 ноября 2009 года указанные судебные акты отменены, дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Решением Арбитражного суда Московской области от 29 мая 2009 года в иске отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Лукин Н.П. обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить, иск удовлетворить.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель апелляционной жалобы поддержал ее доводы в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, иск удовлетворить.

Неклюдов А.И. возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ООО "Производственное предприятие "Возрождение", Компании Universal Conglomerates LTD, Компании "Modern System Advisors SA", ИФНС России по г.Воскресенску Московской области, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Выслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции отсутствуют.

Как следует из материалов дела, 18 апреля 2003 года состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "ПП "Возрождение", на котором приняты следующие решения:

4. В число участников ООО "ПП "Возрождение" включена Компания "MODERN SYSTEM ADVISORS SA" с размером доли 15% в уставном капитале общества;

8. Новым директором общества избран Шишкин В.Н.

В соответствии со статьей 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

При этом участник общества должен доказать:

- что принятым решением нарушены его права и охраняемые законом интересы как участника данного общества;

- указать, какие конкретно неблагоприятные последствия повлекло для него данное решение;

- обосновать возможность восстановления его прав и охраняемых законом интересов именно при избранном способе защиты.

Как видно из материалов дела, в соответствии с изменениями N 6 в учредительный договор и Устав ООО "ПП "Возрождение", утвержденными общим собранием участников от 10 марта 2000 года в состав участников ООО "ПП "Возрождение" входили Лукин М.П., Устименко М.М., Неклюдов А.И., Чебышева Л.Л. и Мельникова Т.Э., владеющие соответственно 20%, 30%, 30%, 18% и 2% долей в уставном капитале вышеуказанного юридического лица (л.д. 63, 64, 103-104 т.3).

Из протокола собрания участников ООО "ПП "Возрождение" от 18 марта 2003 года следует, что решения на данном собрании приняты Компанией "UNIVERSAL CONGLOMERATES LTD" и Компанией "MODERN SYSTEM ADVISORS SA".

Истец считает решения, принятые на этом собрании незаконными, поскольку они, в нарушение норма корпоративного законодательства и Устава ООО "ПП "Возрождение", приняты указанными выше юридическими лицами, не являющимися участниками названного общества.

Материалами дела подтверждается, что 14 марта 2004 года Неклюдовым А.И. отчуждены принадлежащие ему доли в уставном капитале ООО "ПП "Возрождение" путем заключения договоров купли-продажи с Компанией "UNIVERSAL CONGLOMERATES LTD" и Компанией "MODERN SYSTEM ADVISORS SA".

Доказательств того, что указанные договоры оспорены в установленном законом порядке, и признаны недействительными, в материалы дела не представлено, изменения в учредительные документы были зарегистрированы в установленном порядке.

Кроме того, 24 октября 2003 года между истцом (продавцом) и гражданином Гутриным А.А. (покупателем) заключен договор купли - продажи доли в уставном капитале ООО "ПП "Возрождение", согласно условиям которого, истец продает принадлежавшую ему долю в уставном капитале названного общества номинальной стоимостью 40 000 руб., а покупатель принимает названные доли и уплачивает за них продавцу определенную денежную сумму (л.д. 98-99 т.4).

В материалах дела имеются доказательства исполнения указанного договора и выплаты Гутриным А.А. Лукину Н.П. денежной суммы в размере 40 000 руб. (л.д. 50 т.6), а также заявление Лукина Н.П. от 24 октября 2003 года о выходе из общества в связи с продажей своей доли (л.д. 96 т.4, л.д. 51 т.6), на данном заявлении имеется отметка генерального директора, на основании указанного заявления в Единый государственный реестр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей были внесены соответствующие записи, согласно которым участником ООО "ПП "Возрождение" является Гутрин А.А. (л.д. 79-81 т.4), т.е. Лукиным Н.П. принадлежавшая ему доля в размере 20% уставного капитала номинальной стоимостью 40 000 руб. была полностью отчуждена в пользу Гутрина А.А., данный договор от 24 октября 2003 года в установленном законом порядке не оспорен и не признан недействительным, права и обязанности покупателя по нему на другое лицо не переведены.

Таким образом, Лукин Н.П. на момент подачи иска являлся участником ООО "ПП "Возрождение", однако утратил этот статус в связи с отчуждением своих долей в уставном капитале общества, на момент рассмотрения настоящего дела участником ООО "ПП "Возрождение" не является и, следовательно, в силу статьи 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не обладает (утратил) правом на обжалование решений общего собрания участников общества.

Кроме того, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что истец не обосновал возможность восстановления его прав и охраняемых законом интересов как участника общества при избранном способе защиты и не подтвердил, какие неблагоприятные последствия повлекли для него оспариваемые решения собрания участников ООО "ПП "Возрождение" от 18 апреля 2003 года.

Доводы апелляционной жалобы относительно несоответствия договоров купли-продажи долей между Никлюдовым А.И. и компаниями "UNIVERSAL CONGLOMERATES LTD" и "MODERN SYSTEM ADVISORS SA" являются несостоятельными, поскольку данные договоры не были признаны недействительными в установленном законом порядке.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что Лукин Н.П. остался участником ООО "ПП "Возрождение" поскольку продал только часть своей доли Гутрину А.А. и сохранил за собой 4 доли стоимостью 16 000 руб., опровергается материалами дела. Заявлением от 24 октября 2003 года адресованным общему собранию участников ООО "ПП "Возрождение", Лукин Н.П. просил исключить его из состава участников этого общества в связи с продажей его доли Гутрину А.А., а также с изменениями N 6 в учредительный договор и Устав ООО "ПП "Возрождение", согласно которым Лукин Н.П. являлся участником общества, которому принадлежало 10 долей, номинальной стоимостью 40000 рублей, что составляло 20% уставного капитала Общества. Согласно договору купли - продажи доли в уставном капитале ООО "ПП "Возрождение" от 24 октября 2003 года Лукин Н.П. продал Гутрину А.А. принадлежащие ему доли в уставном капитале ООО "ПП "Возрождение" номинальной стоимостью 40 000 рублей. Каких - либо других документов, подтверждающих, что Лукин Н.П. являлся владельцем иного количества долей в уставном капитале общества, в материалах дела не имеется.

При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Оснований для отмены решения суда первой инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 29 мая 2009 года по делу N А41-К1-12168/03 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий

С.В. Мальцев

Судьи

В.П. Быков Н.А. Кручинина