Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 сентября 2010 г. N 09АП-21064/2010.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 сентября 2010 г. N 09АП-21064/2010

г. Москва

N 09АП-21064/2010-ГК

Резолютивная часть постановления объявлена 09.09.2010 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13.09.2010 г.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Седова С.П.,

судей: Семикиной О.Н., Лящевского И.С.,

при ведении протокола судебного заседания председательствующим судьей Седовым С.П.,

Рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ОАО "Аэропорт Внуково"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 12.07.2010 г.

по делу N А40-24266/10-65-150, принятое судьей Моисеевой Ю.Б.Ю

по иску ОАО "Аэропорт Внуково"

к ЗАО "Коммерческое агентство аэропорта "Домодедово"

третьи лица: ОАО "Авиакомпания "Домодедовские авиалинии", ОАО "Авиакомпания "Красноярские авиалинии", ОАО "Авикомпания "Самара"

о признании незаключенными договоров поручительства

при участии в судебном заседании:

от истца: Каневский В.М. по доверенности от 18.02.2010 г. N 05-222

от ответчика: Малыщик В.В. по доверенности от 06.04.2009 г.

от третьих лиц: ОАО "Авикомпания "Самара" - Лямзина О.М. по доверенности от 24.12.2009 г.; ОАО "Авиакомпания "Домодедовские авиалинии" - Лямзина О.М. по доверенности от 25.12.2009 г.; ОАО "Авиакомпания "Красноярские авиалинии"- Лямзина О.М. по доверенности от 25.12.2009 г.

УСТАНОВИЛ

ОАО "Аэропорт "Внуково" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ЗАО "Коммерческое агентство аэропорта "Домодедово" (далее - ответчик) о признании незаключенными договоров поручительства, условия которых изложены в письме ОАО "Аэропорт "Внуково" N 01-20-4190 от 03.09.2008 г. и письме ЗАО "Коммерческое агентство аэропорта "Домодедово" N 06390/HDL-08 от 11.09.2008 г., по которым ОАО "Аэропорт "Внуково" обязуется отвечать перед ЗАО "Коммерческое агентств аэропорта "Домодедово" за исполнение обязательств ОАО "Авиакомпания "Красноярские авиалинии" по договору N116/02-05 от 10.03.2005 г., обязательств ОАО "Авиакомпания "Домодедовские авиалинии" по договорам N 167/02-05 от 25.04.2005 г., N 06/06-Д от 01.11.2006 г., обязательств ОАО "Авиакомпания "Сибирь" по договору N 142/02-05 от 05.04.2005 г. со сроком возникновения задолженности с 12.08.2008 г. и сроком оказания услуг не позднее 07.09.2008 г.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены ОАО "Авиакомпания "Домодедовские авиалинии", ОАО "Авикомпания "Самара", ОАО "Авиакомпания "Красноярские авиалинии".

Решением суда от 12.07.2010 г. в удовлетворении иска отказано. При этом суд исходил из отсутствия правовых оснований для признания договоров поручительств незаключенными.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, удовлетворить заявленные требования в полном объеме, ссылаясь на его незаконность и необоснованность. В обоснование доводов апелляционной жалобы истец указывает на то, что предмет договора сторонами не согласован, в связи с чем договор не может считаться заключенным. Ссылается на несоблюдение порядка заключения договоров поручительства.

Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором возражает против доводов жалобы, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Третьи лица отзывы на апелляционную жалобу не представили, представитель третьих лиц в судебном заседании суда апелляционной инстанции поддержал доводы апелляционной жалобы истца, просил решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Рассмотрев дело в порядке ст.ст. 266, 268 АПК РФ, выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований к удовлетворению апелляционной жалобы и отмене или изменению решения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством и обстоятельствами дела.

Исковые требования по настоящему делу мотивированы тем, что договоры поручительства, условия которых изложены в письме ОАО "Аэропорт "Внуково" N 01-20-4190 от 03.09.2008 г. и письме ЗАО "Коммерческое агентство аэропорта "Домодедово" N 06390/HDL-08 от 11.09.2008 г., не могут быть признаны заключенными, поскольку в них не согласован предмет договора поручительства, в частности, не определен объем ответственности поручителя и характер обязательств, за исполнение которых поручается истец.

Истец также настаивает на несоблюдении сторонами установленного ст.ст. 432, 435, 438 ГК РФ порядка заключения договоров поручительства.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в Арбитражный суд г. Москвы с иском по настоящему делу.

Как видно из материалов дела, 03.09.2008 г. истец направил в адрес ответчика письмо N 01/20-4190, согласно которому "ОАО "Аэропорт Внуково" поручался за исполнение перед ЗАО "Коммерческое агентство аэропорта "Домодедово" обязательств авиакомпаниями-должниками, входящими в Альянс AIR UNION (ОАО "Авиакомпания "Красноярские авиалинии", ОАО "Авиакомпания "Домодедовские авиалинии", ОАО "Авиакомпания "Сибирь"), и гарантировал оплату текущей задолженности со сроком возникновения с 12.08.2008 г. и сроком оказания услуг не позднее 07.09.2008 г. на условиях следующих договоров и соглашений:

Соглашение о наземном обслуживании между ЗАО "ИСТ ЛАЙН ХЭНДЛИНГ" (правопреемник ЗАО "Коммерческое агентство аэропорта "Домодедово") и ОАО "Авиакомпания "Красноярские авиалинии" N 116/02-05 от 10.03.2005 г.;

Соглашения о наземном обслуживании между ЗАО "ИСТ ЛАЙН ХЭНДЛИНГ" и ОАО "Авиакомпания "Домодедовские авиалинии" N 167/02-05 от 25.04.2005 г.; N 06/06-Д от 01.11.2006 г.;

Соглашение о наземном обслуживании между ЗАО "ИСТ ЛАЙН ХЭНДЛИНГ" и ОАО "Авиакомпания "Сибирь" N 142/02-05 от 05.04.2005 г.

В названном письме также содержится просьба сообщить, принимает ли ответчик данные условия поручительства за вышеуказанные авиакомпании-должники (т 1 л.д. 18).

Ответчик письмом от 11.09.2008 г. N 06390/HDL-08 известил истца о принятии им на основании ст. 361 ГК РФ предложенных условий поручительства (т. 1 л.д. 19).

В соответствии с п. 2 ст. 432 ГК РФ, договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Согласно п. 1 ст. 434 ГК РФ, договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса (п. 3 ст. 434 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 435 ГК РФ, офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора.

В свою очередь, акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным (п. 1 ст. 438 ГК РФ).

Как указано выше, истец письмом от 03.09.2008 г. N 01-20-4190 поручился перед ответчиком за исполнение обязательств третьих лиц и гарантировал оплату текущей задолженности на условиях соответствующих договоров и соглашений.

Письмо истца содержит предложение, которое достаточно определено и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.

Ответчик письмом от 11.09.2008 г. N HCX06390/HDL-08 принял условия выданного поручительств на условиях указанных в письме истца.

При этом акцепт ответчика не содержит оговорок, давался на тех условиях, на которых направлялась оферта, то есть был полным и безоговорочным.

В связи с указанным, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что стороны заключили договоры поручительства по правилам, установленным п. 2 ст. 432 ГК РФ.

Доводы апелляционной жалобы истцом о том, что Соглашениями о признании долга от 07.09.2008 г., заключенными между ЗАО "Коммерческое агентство аэропорта "Домодедово" и ОАО "Авиакомпания "Красноярские авиалинии", изменены условия основных обязательств в части порядка расчетов, не принимаются во внимание апелляционным судом по следующим основаниям.

Соглашения от 07.09.2008 г. между ЗАО "Коммерческое агентство аэропорта "Домодедово", ОАО "Авиакомпания "Красноярские Авиалинии" и ОАО "Авиакомпания "Домодедовские авиалинии" составлены до момента заключения договоров поручительства, не повлияли на содержание оферты и акцепта и не могли увеличить ответственность поручителя или повлечь для него любые иные негативные последствия.

Кроме того, в протоколах согласования сумм задолженности от 07.09.2008 г. зафиксирована сумма долга ОАО "Авиакомпания "Красноярские Авиалинии" со сроком возникновения с 12.08.2008 г. и сроком оказания услуг не позднее 07.09.2008 г. в размере 453.260.469,96 руб. и ОАО "Авиакомпания "Домодедовские авиалинии" в размере 351.988.028,76 руб.

Таким образом, условия оферты истца приняты ответчиком безоговорочно на условиях существовавших на момент выдачи оферты, а договорами поручительства четко установлены пределы ответственности поручителя - ОАО "Аэропорт "Внуково" - задолженность третьих лиц по настоящему делу с определенным периодом ее возникновения.

Доводы апелляционной жалобы истца о том, что в договорах поручительства не согласован их предмет, отклоняются апелляционным судом по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

По договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части (ст. 361 ГК РФ).

Договор поручительства должен быть совершен в письменной форме. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность договора поручительства (ст. 362 ГК РФ).

По смыслу указанных норм права договор поручительства заключается между кредитором и поручителем.

Предметом договора поручительства, его существенным условием, является конкретизация сторонами обязательства должника, за которое принимает на себя ответственность поручитель перед кредитором.

Как установлено апелляционным судом, договоры поручительства совершены в письменной форме, в порядке предусмотренном п. 2 ст. 432 ГК РФ, содержат все необходимые существенные условия договора, предусмотренные законодательством для данного вида договора, а также прямую ссылку на номера и даты договоров и соглашений, в обеспечении которого выдано поручительство.

В письмах сторон N 01/20-4190 от 03.09.2008 г. и N 06390/HDL-08 от 11.09.2008 г. указано:

наименование поручителя - ОАО "Аэропорт "Внуково";

наименование кредитора - ЗАО "Коммерческое агентство аэропорта Домодедово";

наименование должников - ОАО "Авиакомпания "Красноярские авиалинии", ОАО "Авиакомпания "Домодедовские авиалинии", ОАО "Авиакомпания "Сибирь";

характеристика обеспечиваемого обязательства - исполнение обязательств по договору наземного обслуживания N 116/02-05 от 10.03.2005 г.; N 167/02-05 от 25.04.2005 г.; N 06/06-Д от 01.11.2006 г.; N 142/02-05 от 05.04.2005 г.

Таким образом, вывод истца о том, что в спорных договорах поручительства отсутствуют условия, позволяющие определить за исполнение какого обязательства дано поручительство, вследствие чего договоры поручительства следует считать незаключенными, является несостоятельным.

Кроме того, согласно абзацу 6 пункта 10 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.01.1994 г. N ОЩ-7/ОП-48 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с исполнением, изменением и расторжением кредитных договоров", наличие в гарантийном письме ссылки на конкретный договор, предусматривающий ответственность должника и за неисполнение которого обязался поручитель, также позволяет определить объем ответственности поручителя, и, следовательно, при наличии такой ссылки договор поручительства не может быть признан незаключенным.

Поскольку обязательства, исполнение которых обеспечивал истец, возникли из соглашений о наземном обслуживании, ссылка в договорах поручительства на данные соглашения и является надлежащим определением предмета договора поручительства.

Таким образом, данный договор поручительства не может быть признан незаключенным.

Суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции выяснены все обстоятельства дела, правильно оценены доводы сторон и вынесено законное и обоснованное решение, в связи с чем апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда, положенные в основу решения, и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого решения суда первой инстанции.

Судебные расходы между сторонами распределяются между сторонами в соответствии со ст. 110 АПК РФ, главой 25.3 НК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 110, 176, 266, 267, 268, 269, 271 АПК РФ, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда города Москвы от 12.07.2010 г. по делу N А40-24266/10-65-150 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ОАО "Аэропорт Внуково" - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий

С.П. Седов

Судьи

О.Н. Семикина И.С. Лящевский