Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21 сентября 2010 г. N 10АП-3946/2010

г. Москва

Дело N А41-45122/09

Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2010 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 сентября 2010 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева С.В.,

судей Исаевой Э.Р., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания: Лариной Л.Л.,

при участии в заседании:

от истца: Скугаревской Н.Ф. - Кленина Ю.В., пол доверенности 13.01.2009г.,

от ответчика: ЗАО "Русская нерудная промышленность" - Лозинская М.С., по доверенности N 3 от 28.06.2010г.,

от ответчика: Компании с ограниченной ответственностью "ФЕЙЛАЙН КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА" - Лозинская М.С., по доверенности N 77 НП 9163655 от 06.08.2010г.,

от ответчика: ИФНС России по г. Ступино Московской области - Купцова М.Г., по доверенности N 02-10/0325 от 04.12.2009г.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Компании с ограниченной ответственностью "ФЕЙЛАЙН КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА"

на решение Арбитражного суда Московской области от 25 мая 2010 года

по делу N А41-45122/09, принятое судьей Адарченко С.А.,

по иску Скугаревской Н.Ф.

к ЗАО "Русская нерудная промышленность", КОО "ФЕЙЛАЙН КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА" и ИФНС России по г. Ступино Московской области

о признании недействительными: решения повторного внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Русская нерудная промышленность" от 03.11.2009г. и решения ИФНС России по г. Ступино Московской области

о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГОЮЛ, от 13.11.2009г

УСТАНОВИЛ:

Скугаревская Наталья Федоровна обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к зарытому акционерному обществу "Русская нерудная промышленность", Компании с ограниченной ответственностью "ФЕЙЛАЙН КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА" и Инспекции ФНС России по г. Ступино Московской области о признании недействительными:

- решения повторного внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Русская нерудная промышленность", оформленное Протоколом N 1 от 03.11.2009г.;

- решения ИФНС России по г. Ступино Московской области о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГОЮЛ, от 13.11.2009г. (т. 1, л.д. 4-8).

Решением Арбитражного суда Московской области от 25 мая 2010 года (т. 2, л.д. 49-50) исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда, Компания с ограниченной ответственностью "ФЕЙЛАЙН КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА" подала апелляционную жалобу (т. 2, л.д. 83-85), в которой просит его отменить и принять новый судный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Заявитель апелляционной жалобы считает, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что Скугаревская Н.Ф. является акционером ЗАО "Русская нерудная промышленность.

В судебном заседании представитель Компании с ограниченной ответственностью "ФЕЙЛАЙН КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА", представлявшая также интересы ЗАО "Русская нерудная промышленность", поддержала доводы апелляционной жалобы в полном объеме, и просил отменить решение суда первой инстанции.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель ИФНС России по г. Ступино Московской области оставила вопроса об удовлетворении апелляционной жалобы на усмотрение суда.

Рассмотрев материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на апелляционную жалобу, заслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, 03 ноября 2009 года было проведено повторное внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "Русская нерудная промышленность" по вопросу "Избрание единоличного исполнительного органа ЗАО "Русская нерудная промышленность" (генерального директора) с 3 ноября 2009 года".

Согласно Протоколу N 1 внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Русская нерудная промышленность" от 03.11.2009г. (т. 1, л.д. 16) с 3 ноября 2009 года генеральным директором ЗАО "Русская нерудная промышленность" избран Насретдинов Рафаэл Юрьевич.

На основании решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Русская нерудная промышленность" от 03.11.2009г. Инспекцией ФНС Росси по г. Ступино Московской области в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены изменения (т. 1, л.д. 17-20).

Обратившись с настоящим иском (т. 1, л.д. 4-8) Скугаревская Н.Ф. просила признать решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Русская нерудная промышленность" от 03.11.2009г. об избрании Насретдинова Р.Ю. генеральным директором ЗАО "Русская нерудная промышленность" недействительным.

В обоснование исковых требований истица ссылается на ст.ст. 49, 52, 58 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также на то обстоятельство, что она является акционером ЗАО "Русская нерудная промышленность" на основании постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2009г. по делу N А41-1339/09, однако участие в проведении внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Русская нерудная промышленность" 03.11.2009г. она не принимала, а также не была извещена о его проведении.

Удовлетворяя исковые требования (т. 2, л.д. 49-50), суд первой инстанции пришел к выводу, что внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "Русская нерудная промышленность" 03.11.2009г. было проведено с нарушением норм действующего законодательства об акционерных обществах, в связи с чем принятое на нем решение об избрании Насретдинова Р.Ю. генеральным директором общества является недействительным.

Исследовав обстоятельства дела, арбитражный апелляционный суд согласен с указанными выводами суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 2 статьи 31 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры, являющиеся владельцами обыкновенных акций общества, могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.

Материалами дела подтверждается, что 03 ноября 2009 года было проведено повторное внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "Русская нерудная промышленность" по вопросу об избрании Насретдинова Р.Ю. генеральным директором общества.

Согласно Протоколу N 1 от 03.11.2009г. (т. 1, л.д. 16) в собрании принял участие акционер общества - Компания с ограниченной ответственностью "ФЕЙЛАЙН КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА, владеющая 5000 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Русская нерудная промышленность", что составляет 50% от общего числа акций.

Как следует из материалов дела, на день проведения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Русская нерудная промышленность" 03.11.2010г. акционером общества являлась также Скугаревская Наталья Федоровна, являющаяся владельцем обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Русская нерудная промышленность" в количестве 5000 штук, что следует из постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2009г. по делу N А41-1339/09 (т. 1, л.д. 21-25).

Однако Скугаревская Н.Ф. не принимала участие в проведении повторного внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Русская нерудная промышленность" 03.11.2009г.

В материалах дела также отсутствуют доказательства, подтверждающие, что акционер ЗАО "Русская нерудная промышленность" Скугаревская Н.Ф. была извещена о проведении внеочередного общего собрания акционеров 03.11.2009г.

Арбитражному апелляционному суду такие доказательства также не представлены.

При таких обстоятельствах исковые требования о признании недействительным решения повторного внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Русская нерудная промышленность" от 03.11.2009г. об избрании Насретдинлова Р.Ю. генеральным директором ЗАО "Русская нерудная промышленность" правомерно были уж судом первой инстанции.

Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд согласен также с выводом суда первой инстанции о признании недействительным решения ИФНС России по г. Ступино Московской области о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГОЮЛ, от 13.11.2009г.

Как следует из материалов дела, решение о государственной регистрации изменений в сведения о ЗАО "Русская нерудная промышленность" было принято ИФНС России по г. Ступиной Московской области на основании заявления генерального директора общества - Насретдинова Р.Ю.

Поскольку решение об избрании Насретдинова Р.Ю. генеральным директором ЗАО "Русская нерудная промышленность" является недействительным, то указанное лицо в силу статьи 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" не является лицом, уполномоченным на подачу заявления о государственной регистрации сведений о ЗАО "Русская нерудная промышленность".

При указанных обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 25 мая 2010 года по делу N А41-45122/09 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

С.В. Мальцев

Судьи

Э.Р. Исаева В.П. Мизяк