Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30 сентября 2010 г. N 07АП-7888/10

г. Томск

Дело N 07АП-7888/10

(А45-10252/2010)

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2010 г.

Полный текст постановления изготовлен 30 сентября 2010 г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Е.Г. Шатохиной

судей: Л.А. Гойник, М.Ю. Кайгородовой

при ведении протокола судебного заседания председательствующим Е.Г. Шатохиной

при участии:

от истца: Горожанкина И.И. по доверенности от 21.06.2010г.

от ответчика: Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (открытое акционерное общество) в лице Сибирского банка Сбербанка России: Горошко В.Л., по доверенности N 11/76 от 20.11.2007г.

от открытого акционерного общества "Новосибирский оловянный комбинат": не явился (извещен)

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Траст" на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 12 июля 2010 г.

по делу N А45-10252/2010 (судья Амелешина Г.Л., арбитражные заседатели: Мальцева С.Д., Шаповаленко А.Н.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Траст"

к открытому акционерному обществу "Новосибирский оловянный комбинат", Акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации (открытое акционерное общество) в лице Сибирского банка Сбербанка России

о признании договора об открытии возобновляемой кредитной линии N 11 от 26 февраля 2008 года недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Траст" (далее по тексту- ООО "Траст") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском о признании недействительной оспоримой сделки - договора об открытии возобновляемой кредитной линии N 11 от 26 февраля 2008 г., заключенного между открытым акционерным обществом "Новосибирский оловянный комбинат" (далее по тексту- ОАО "НОК") и Акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации (открытое акционерное общество) в лице Сибирского банка Сбербанка России (далее по тексту- АК СБ РФ).

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 12.07.2010г. в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, ООО "Траст" в апелляционной жалобе просит его отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования.

В обоснование жалобы ее податель ссылается на необоснованность применения судом положения абзаца 2 части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации. По мнению апеллянта, суд ошибочно установил недоказанность нарушения прав ООО "Траст" совершением спорной сделки. Указывает на то, что установленная спорной сделкой процентная ставка более чем в 1,5 раза превышает учетную ставку по валютным кредитам на соответствующий период времени, отмечает, что судом неправильно применены положения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Более подробно доводы апеллянта изложены в жалобе.

Ответчик - ОАО "НОК", надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатами направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)), в судебное заседание апелляционной инстанции не явилось.

В порядке части 1 статьи 266, части 1 и 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителей указанного ответчика.

Заслушав представителя истца и ответчика - АК СБ РФ, проверив материалы дела в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции считает решение Арбитражного суда Новосибирской области от 12.07.2010г. не подлежащим отмене по следующим основаниям.

При рассмотрении дела по материалам, имеющимся в нем, судом первой инстанций установлено, что истец является акционером ОАО "НОК", владеющим 305 052 голосующими акциями, что подтверждается выпиской по счету депо по состоянию на 06.04.2010г.

Между сторонами так же заключены договоры:

- N 216 от 18 декабря 2007 года (размер кредита 1 600 000 долларов США, в рублевом эквиваленте по курсу на 18 декабря 2007 г. составляет 39 529 600 рублей; размер процентов за пользование кредитом: 13 % годовых в валюте кредита составляет 5 138 848 рублей);

- N 6 от 25 января 2008 года (размер кредита 90 000 000 рублей; размер процентов за пользование кредитом: 11,5 % составляет 10 350 000 рублей);

- N 47 от 14 апреля 2008 года (размер кредита 1 000 000 долларов США, в рублевом эквиваленте по курсу на 12 апреля 2008 г. составляет 23 482 500 рублей; размер процентов за пользование кредитом: 12,5 % годовых в валюте кредита составляет 2 935 312,5 рублей). Суммарная цена всех договоров составила 225 878 610,5 рублей. Исполнение обязательств ОАО "НОК" по всем договорам обеспечено поручительством ООО "Востоколово", Дугельного А.П.; залогами (ипотеками) имущества, принадлежащего ОАО "НОК".

В обоснование своего требования о признании договора об открытии возобновляемой кредитной линии от 26.02.2008г. N 11 недействительным истец указал, что поскольку указанные договора являются взаимосвязанными крупными сделками, а общее собрание не полномочно принимать решение об одобрении таких сделок, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В качестве правового обоснования иска истец сослался на нормы статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (с учетом уточнения).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Доводы истца о нарушении порядка заключения оспариваемого договора противоречат материалам дела.

Из протокола общего собрания акционеров ОАО "НОК" от 22 июня 2007 г. N 25 следует, что общим собранием одобрено совершение обществом в период с 22.06.2007г. по 21.06.2008г. кредитных сделок. В решении акционеров отражены сведения о банке - стороне сделок; цене и предмете сделок; иных существенных условиях, предполагаемых к заключению в указанный период сделок; видах кредитных договоров; валюте сделок; размере процентной ставки в зависимости от валюты сделок и сроках кредитования; максимально возможном сроке заключения договоров; порядке пересчета иностранных валют на дату заключения кредитного договора.

С учетом фактического расходования ОАО "НОК" кредитных средств, выданных на пополнение оборотных средств, размера кредита, ООО "Траст", как акционер, должно было располагать сведениями и не могло не знать об источнике получения кредитных средств обществом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Исчисление судом первой инстанции срока исковой давности с момента заключения спорного договора - 26.02.2008г., не противоречит приведенной норме закона и материалам дела.

В материалах дела отсутствуют, и истцом не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что он, как акционер ОАО "НОК", не знал о принятом решении от 22 июня 2007 г.; систематически проявлял должный интерес к финансово-хозяйственной деятельности ОАО "НОК" и принимал меры к получению соответствующей информации о фактически заключенных обществом сделках, в том числе оспариваемой, одобренных решением собрания акционеров 22 июня 2007 г., но ему было отказано в указанном. Истец не доказал, что он не мог знать о сделке от 28 февраля 2008 г. до проведения общего собрания 30 июня 2009 г.

В связи с изложенным, при недоказанности истцом обстоятельств, являющихся юридически значимыми для разрешения настоящего спора, решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований основано на нормах права.

Доводы подателя апелляционной жалобы с учетом изложенного выше не могут быть приняты судом, так как они опровергаются материалами настоящего дела.

В частности доводы о том, что суд необоснованно применил положения абзаца 2 части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, отклоняются на основании вышеизложенного.

Судом первой инстанции учтено, что, по утверждению истца, взаимосвязанными сделками с оспариваемой также являлись кредитные договоры N N 216,6,47, заключенные ОАО "НОК" в период с 18.12.2007г. по 14.04.2008г. Сделки исполнены банком, что не оспаривается истцом. С учетом полученных сумм кредитов, расходования средств, ООО "Траст" как акционер, должно было располагать сведениями и не могло не знать об источнике получения обществом кредитных средств.

Довод о нарушении прав ООО "Траст" совершением спорной сделки подлежит отклонению, в связи со своей несостоятельностью.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных прав или законных интересов в порядке, установленным процессуальным законодательством. Иск акционера мог быть удовлетворен только при предоставлении им доказательств, подтверждающих нарушение именно его прав (п.38 Постановления Пленума ВАС ПРФ от 18.11.2003 N 9).

Сам факт владения акциями общества еще не свидетельствует о нарушенном праве. Более того, из искового заявления также не усматривается, в чем выразилось нарушение прав, обязанностей и законных интересов истца и каким образом совершенные сделки повлияло на деятельность ООО "Траст".

Ссылки ООО "Траст" в апелляционной жалобе на п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ N 40 от 20.06.2007г. не могут быть приняты во внимание, поскольку разъяснения касаются рассмотрения дел об оспаривании сделок с заинтересованностью. Настоящий иск имеет другое основание.

Довод о том, что установленная спорной сделкой процентная ставка более чем в 1,5 раза превышает учетную ставку по валютным кредитам на соответствующий период времени, не принимается апелляционным судом, поскольку действующее законодательство не обязывает банк устанавливать процентную ставку при выдаче кредитных средств в соответствии учетной ставкой банка России. Кроме того, в соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны свободны в заключении договора.

Таким образом, апелляционная инстанция при повторном рассмотрении дела не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого решения. Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, нарушений норм процессуального либо материального права при вынесении решения судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в апелляционной инстанции, согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпункту 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, относятся на заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 156, 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 12 июля 2010 г. по делу N А45-10252/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Е.Г. Шатохина

Судьи

Л.А. Гойник М.Ю. Кайгородова