Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 мая 2010 г. N 19АП-1169/2010

г.Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 04.05.2010.

Постановление в полном объеме изготовлено 11.05.2010

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Миронцевой Н.Д.,

судей Семенюта Е.А., Михайловой Т.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бутыриной Е.А.,

при участии:

от ИП Иванова И.В.: Иванов И.В.; Гаршин И.В., представитель по доверенности от 04.05.2010;

от Межрайонной инспекции ФНС N 12 по Воронежской области: Фролова Н.С., специалист 1 разряда юридического отдела по доверенности от 11.01.2010 N 02-01-08/01;

от ООО "Ринг": представители не явились, имеются доказательства надлежащего извещения;

от ООО "Ринг-1": представители не явились, имеются доказательства надлежащего извещения;

от ООО "Ринг-2": представители не явились, имеются доказательства надлежащего извещения;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Иванова И.В.

на решение арбитражного суда Воронежской области от 18.12.2009

по делу N А14-11195/2009/264/24, принятое судьей Козловым В.А.,

по заявлению ИП Иванова И.В.

к ООО "Ринг-1", ООО "Ринг", Межрайонной ИФНС России N 12 по Воронежской области,

третье лицо - ООО "Ринг-2",

о признании недействительной регистрации юридического лица,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Иванов Иван Васильевич (далее - заявитель, предприниматель) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам по Воронежской области от 28.06.2006 о государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью "Ринг 1".

Решением арбитражного суда Воронежской области от 18.12.2009 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Принимая указанное решение, арбитражный суд руководствовался выводами о законности оспариваемого решения налогового органа.

Не согласившись с указанным судебным актом, предприниматель обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт. Со ссылками на ст. 51 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 14 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", п. 1 ст. 60 ГК РФ, заявитель жалобы полагает, что действия налогового органа по государственной регистрации юридического лица нарушают его права и законные интересы, поскольку на момент государственной регистрации вновь созданного общества предприниматель являлся кредитором реорганизуемого общества.

В судебном заседании апелляционной инстанции индивидуальный предприниматель Иванов И.В. и его представитель поддержали доводы апелляционной жалобы, считали решение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального права, без учета фактических обстоятельств дела, просили суд обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель Инспекции отклонил доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просили арбитражный апелляционной суд оставить решение без изменения, а жалобу без удовлетворения.

В ходе судебного разбирательства установлено следующее.

В соответствии с Протоколом Общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Ринг" от 19.04.2006 принято решение о реорганизации общества с ограниченной ответственностью "Ринг", выделив из него общество с ограниченной ответственностью "Ринг 1" и общество с ограниченной ответственностью "Ринг 2".

В Межрайонную инспекцию по крупнейшим налогоплательщикам по Воронежской области представлены заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, учредительный документ вновь созданного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "Ринг 1", документ, подтверждающий оплату государственной пошлины за регистрацию, решение о реорганизации юридического лица, разделительный баланс

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам по Воронежской области принято решение N 8575А от 28.06.2006 о государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью "Ринг 1" при создании путем реорганизации.

Полагая, что указанное решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам по Воронежской области не соответствуют действующему законодательству, нарушает его права и законные интересы, заявитель обратился в арбитражный суд с данными требованиями.

Исследовав материалы дела, заслушав лиц, участвующих в деле, суд пришел к следующему.

Отказ в государственной регистрации допускается в случаях, прямо предусмотренных пунктом 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (в редакции, действовавшей на момент вынесения оспариваемого решения), а именно, в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган, а также в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 20 или пунктом 4 статьи 22.1 настоящего Федерального закона.

Иных оснований для отказа в государственной регистрации регистрирующим органом законодательством не предусмотрено.

Решение об отказе в государственной регистрации должно содержать основания отказа с обязательной ссылкой на нарушения, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи (часть 2 статьи 23 Закона), в частности - непредставление определенных Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ необходимых для государственной регистрации документов.

Перечень документов, представляемых для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, установлен статьей 17 вышеуказанного Закона, является исчерпывающим и расширительному толкованию не подлежит.

В соответствии с пунктом 4 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом.

В налоговый орган представлены заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, учредительный документ вновь созданного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "Ринг 1", документ, подтверждающий оплату государственной пошлины за регистрацию, решение о реорганизации юридического лица, разделительный баланс в соответствии с требованиями Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Таким образом, у Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам по Воронежской области отсутствовали правовые основания для отказа в государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью "Ринг 1".

На момент принятия налоговым органом оспариваемого решения деятельность Общества "Ринг" не была прекращена.

В силу статьи 52 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" в случае выбытия одной из сторон исполнительного производства (смерть гражданина, реорганизация организации, уступка права требования, перевод долга и другое) судебный пристав-исполнитель на основании судебного акта, акта другого органа или должностного лица производит замену этой стороны исполнительного производства ее правопреемником. Для правопреемника все действия, совершенные до его вступления в исполнительное производство, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для стороны исполнительного производства, которую правопреемник заменил.

Тем самым, как правильно указал суд первой инстанции, заявитель, судебный пристав не лишены права на обращение в суд с заявлением о замене стороны исполнительного производства (общества с ограниченной ответственностью "Ринг") на соответствующего правопреемника.

На момент обращения заявителя в арбитражный суд с требованиями о признании недействительным спорного решения требования заявителя к обществу с ограниченной ответственностью "Ринг" были удовлетворены решениями мирового судьи судебного участка N 7 Коминтерновского района г.Воронежа Понариной Н.Г. от 31.05.2007 по делу N 2-17/07, Арбитражного суда Воронежской области от 03.09.2008 по делу N А14-4277-2008-158/17.

В связи с чем заявителем реализованы права требования исполнения должником своих обязательств, его права оспариваемым решением регистрирующего органа не нарушены.

Суд первой инстанции полно установил обстоятельства дела, правильно применил нормы материального права и не допустил нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения в любом случае (часть 4 статьи 270 АПК РФ).

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов арбитражного суда первой инстанции. По сути, заявитель жалобы лишь выражает несогласие с принятым по делу судебным актом.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что судебный акт арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Согласно ст. 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судом апелляционной инстанции относятся на заявителя апелляционной жалобы. Учитывая, что при обращении с апелляционной жалобой пошлина уплачена в надлежащем порядке и размере, оснований для ее взыскания не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 110, 112, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда Воронежской области от 18.12.2009 по делу N А14-11195/2009/264/24 - оставить без изменения, а апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Иванова И.В. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в установленный законом срок.

Председательствующий судья

Н.Д. Миронцева

Судьи

Е.А. Семенюта Т.Л. Михайлова