Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 июня 2010 г. N 13АП-3291/2010

г. Санкт-Петербург

Дело N А21-11738/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2010 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 июня 2010 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Горбик В.М.

судей Мельниковой Н.А., Полубехиной Н.С.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Пампу Н.Б.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

(регистрационный номер 13АП-3291/2010)

ООО "АИФ Инвест"

на решение Арбитражного суда Калининградской области от 25.12.2009г.

по делу N А21-11738/2009 (судья Мельник И.А.),

принятое по иску ООО "АИФ инвест"

к ООО "Птицефабрика Гурьевская"

о взыскании задолженности по договору займа, процентов за нарушение обязательств

при участии:

от истца: не явился, извещен

от ответчика: не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "АИФ Инвест" (далее - ООО "АИФ Инвест", Общество) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с требованиями о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Птицефабрика Гурьевская" (далее - ООО "Птицефабрика Гурьевская", Птицефабрика) задолженности в сумме 500 000 руб., штрафа за нарушение обязательства в сумме 1 215 000 руб. за период с 01.12.2008 по 31.07.2009 по договору от 29.08.2008, дополнительному к нему соглашению от 30.11.2008 о предоставлении Воробьевым Д.В. Птицефабрике беспроцентного займа, мотивируя право на предъявление требований заключенным с гр. Воробьевым Д.В. договором от 12.01.2009 об уступке права требования долга и санкций.

Решением суда от 25.12.2009 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 11.05.2010 поступили заявления, в которых Общество и Птицефабрика просили утвердить заключенное между сторонами 14.04.2010 мировое соглашение и рассмотреть данный вопрос в их отсутствие.

Поскольку не явившиеся в судебное заседание стороны надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела, апелляционный суд рассматривает ходатайство об утверждении мирового соглашения с учетом заявления сторон в их отсутствие.

Изменился состав суда, о чем в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации издано распоряжение.

В соответствии со статьей 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд должен принимать меры для примирения сторон и содействовать им в урегулировании спора.

В соответствии с частью первой статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебных актов.

Согласно части второй статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороны перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

По условиям мирового соглашения, представленного в суд апелляционной инстанции (л.д. 79 -80), стороны договорились о следующем:

2. Стороны заключили настоящее мировое соглашение о нижеследующем:

2.2 Ответчик уплачивает истцу денежные средства в размере 500 000 (пятьсот тысяч) руб. по договору уступки права требования от 12.01.2009 и сумму штрафа за просрочку возврата займа в сумме 200 000 (двести тысяч) руб. в следующем порядке:

- до 01.06.2010 - 500 000 (пятьсот тысяч) руб.;

- до 01.07.2010 - 200 000 (двести тысяч) руб.

4. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Тринадцатым арбитражным апелляционным судом.

6. Просим на основании статей 49, 138-141, 150, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации утвердить настоящее мировое соглашение и прекратить производство по делу по пункту 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные пунктом 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нам известны.

К мировому соглашению приложены доказательства в подтверждение полномочий Воробьева Д.В. - лица, подписавшего от имени сторон мировое соглашение от 14.04.2010 и являющегося директором и Общества, и Птицефабрики.

В соответствии с пунктом 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично. Он не может также совершать такие сделки в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев коммерческого представительства, понятие которого приведено в статье 184 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица.

В силу указанной нормы органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и, следовательно, выступать в качестве представителей юридического лица в гражданско-правовых отношениях.

Одним из признаков юридического лица в соответствии с пунктом 1 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации является способность организации от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права.

Как указал Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа, утверждая мировые соглашения, в постановлениях от 23.04.2010 по делам N N А21-11739/2009, А21-11740/2009 (по аналогичным спорам с участием тех же сторон), осуществляющий функции единоличного исполнительного органа Птицефабрики и Общества и подписавший от их имени мировые соглашения от 14.04.2010 Воробьев Д.В. не может рассматриваться в качестве представителя этих лиц по мировому соглашению. Пункт 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации в данном случае применению не подлежит.

Кассационный суд в приведенных выше судебных актах также отразил, что оснований считать, что факт подписания Воробьевым Д.В., осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Птицефабрики и Общества, от имени этих лиц мирового соглашения от 14.04.2010 может свидетельствовать в данном случае о нарушении требований статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в рамках рассмотрения настоящих споров не имеется.

Исследовав обстоятельства дела с учетом принципа единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права, суд апелляционной инстанции полагает возможным утвердить представленное сторонами в настоящее дело мировое соглашение от 14.04.2010. Вместе с тем, исходя из фактических обстоятельств дела и применяемых процессуальных норм, апелляционный суд в порядке пункта 2 статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает целесообразным, не изменяя существо достигнутого сторонами соглашения, откорректировать содержание пунктов 1, 2.2, 5 мирового соглашения. Из представленной в дело копии договора займа (беспроцентного) от 29.08.2008 и дополнительного к нему соглашения от 30.11.2008 явствует, что он заключен гражданином Российской Федерации Воробьевым Д.В. (займодавцем) и ООО "Птицефабрика Гурьевская" (заёмщиком), на которое возложена согласно пункту 2.2 договора обязанность возвратить займодавцу сумму займа - 500 000 руб. (пункт 1.1 договора). По договору уступки права требования от 12.01.2009 право предъявления требования о взыскании долга в размере 500 000 руб., а также другие права, связанные с правами требования указанного долга согласно договору займа от 29.08.2008 и дополнительному соглашению от 30.11.2008, переданы гражданином Российской Федерации Воробьевым Д.В. ООО "АИФ Инвест". Таким образом, возникшая обязанность ООО "Птицефабрика Гурьевская" из договора займа по возврату суммы долга, а также уплате предъявленных санкций за ненадлежащее исполнение обязательств подлежит исполнению в отношении ООО "АИФ Инвест".

В соответствии с частью 2 статьи 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII названного Кодекса на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству лица, заключившего мировое соглашение, в силу чего пункт 5 мирового соглашения подлежит изложению в данной редакции.

В связи с утверждением мирового соглашения решение Арбитражного суда Калининградской области от 25.12.2009 подлежит отмене, а производство по настоящему делу - прекращению на основании части второй статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ввиду утверждения мирового соглашения 50% государственной пошлины, уплаченной по иску, подлежит возврату истцу из федерального бюджета на основании пункта 3 части 7 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации. Аналогичный порядок применяется относительно госпошлины по апелляционной жалобе.

Условиями мирового соглашения не распределена остальная часть госпошлины, поэтому апелляционный суд, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 110, пункта 3 статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, относит расходы по госпошлине на ответчика.

При принятии искового заявления и апелляционной жалобы к производству суды предоставили Обществу отсрочку уплаты госпошлины. Доказательства выдачи судом первой инстанции исполнительного листа на взыскание с истца в доход федерального бюджета госпошлины по иску в деле отсутствуют. В силу приведенных выше обстоятельств 50 % госпошлины по иску и апелляционной жалобе взыскиваются с ответчика в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 138, 139, 141, частью 2 статьи 150, статьей 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

утвердить мировое соглашение, заключенное 14.04.2010 между Обществом с ограниченной ответственностью "Птицефабрика Гурьевская" и Обществом с ограниченной ответственностью "АИФ Инвест", на следующих условиях:

"1. Настоящее мировое соглашение заключается сторонами на основании статей 49, 138-140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в целях урегулирования судебного спора, связанного с взысканием истцом с ответчика 500 000 руб. денежного долга, возникшего в связи с неисполнением ООО "Птицефабрика Гурьевская" (должник) своих обязательств по договору займа от 29.08.2008, дополнительному соглашению от 30.11.2008 к договору займа, заключенному между ООО "Птицефабрика Гурьевская" и гражданином Российской Федерации Воробьевым Д.В., а также штрафа за просрочку возврата займа за период с 01.12.2008 по 31.07.2009 на сумму 1 215 000 руб., право на взыскание которых получено истцом по договору уступки права требования от 12.01.2009, заключенному между ООО "АИФ Инвест" (цессионарий) и гражданином Российской Федерации Воробьевым Денисом Владимировичем (цедент).

2.1 Истец отказывается от исковых требований к ответчику в части взыскания штрафа за просрочку возврата займа в сумме 1 015 000 (один миллион пятнадцать тысяч) руб.

- до 01.06.2010 - 500 000 (пятьсот тысяч) руб.;

- до 01.07.2010 - 200 000 (двести тысяч) руб.

4. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Тринадцатым арбитражным апелляционным судом.

6. Просим на основании статей 49, 138-141, 150, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации утвердить настоящее мировое соглашение и прекратить производство по делу по пункту 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные пунктом 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нам известны.

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 25.12.2009 по делу N А21-11738/2009 отменить.

Производство по делу прекратить.

Взыскать с ООО "Птицефабрика Гурьевская" в доход федерального бюджета 11038 руб. госпошлины по иску и апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий

В.М. Горбик

Судьи

Н.А. Мельникова Н.С. Полубехина