Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 июня 2010 г. N 13АП-7293/2010

г. Санкт-Петербург

Дело N А26-6587/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2010 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 июня 2010 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Тойвонена И.Ю.

судей Зайцевой Е.К., Копыловой Л.С.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ляховой О.Ю.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

(регистрационный номер 13АП-7293/2010)

Швайченкова Владимира Анатольевича

на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 02.03.2010

по делу N А26-6587/2009 (судья Мельник А.В.),

принятое по иску Швайченкова Владимира Анатольевича

к Белуге Леониду Леонтьевичу

о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Макром" от 27.12.2007 и взыскании 26 000 000 рублей

при участии:

от истца: Швайченкова В.А. (паспорт), представителя Гнездилова А.В. (доверенность от 19.06.2009)

от ответчика: представителя Ухановой А.П. (доверенность от 18.03.2010)

от 3-их лиц: 1) представителя Шицеля Е.Л. (доверенность от 22.06.2009), 2) представителя Шицеля Е.Л. (доверенность от 28.05.2010), 3, 4) не явились (извещены)

УСТАНОВИЛ:

Швайченков Владимир Анатольевич, участник общества с ограниченной ответственностью "Макром" (далее - Швайченков В.А., истец, заявитель) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к Белуге Леониду Леонтьевичу, бывшему участнику общества с ограниченной ответственностью "Макром", о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Макром" (далее - ООО "Макром", Общество) от 27.12.2007 и взыскании 26 000 000 рублей стоимости доли.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора на стороне ответчика, к участию в деле были привлечены ООО "Макром" и Мазуровский Андрей Афанасьевич (далее - Мазуровский А.А.).

Определением суда от 16.12.2009 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора на стороне ответчика, были привлечены общество с ограниченной ответственностью "Флайм" (далее - ООО "Флайм") и общество с ограниченной ответственностью "КОММАГ N 63" (далее - ООО "КОММАГ N 63").

Решением суда от 02.03.2010 в удовлетворении исковых требований Швайченкова В.А. отказано. Суд посчитал недоказанным факт наличия со стороны ответчика действий, направленных на неисполнение им взятых на себя обязательств по договору от 27.12.2007.

Не согласившись с выводами судебного акта, Швайченков В.А. обратился в арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение от 02.03.2010 отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции, рассматривая дело применительно к статье 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, не выяснил обстоятельства, которые имеют значение для дела при рассмотрении вопроса о возможности расторжения договора по подпункту 1 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заявитель считает, что суд не выяснил и не дал надлежащей оценки доводам истца о том, на что Швайченков В.А. вправе был рассчитывать при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Макром" от 27.12.2007 и лишился ли он этого в значительной степени в результате нарушения условий договора Белугой Л.Л.

Кроме того, Швайченков В.А. полагает, что суд первой инстанции не дал оценку доказательствам, касающимся взыскания денежной суммы с Белуги Л.Л. в случае расторжения с ним договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Макром" от 27.12.2007, а именно расписке Белуги Л.Л. от 27.12.2007 (л.д. 69 т. 3) и налоговой декларации Белуги Л.Л. о получении от Швайченкова В.А. суммы 6 млн. рублей (л.д. 117 т. 5).

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик, Белуга Л.Л., полагал оспариваемое решение законным и обоснованным, а доводы апелляционной жалобы несостоятельными, считая, что суд первой инстанции верно определил перечень юридически значимых по делу обстоятельств применительно к основаниям предъявленного иска, при этом выводы суда были основаны на представленных сторонами доказательствах. Ответчик полагал, что условия оспариваемого сторонами договора не могли распространяться на иного участника ООО "Макром" Мазуровского А.А., при этом никакого злоупотребления правом ответчик не допускал. Ответчик считал, что в основе противоречий сторон фактически лежат не корпоративные разногласия, а проблемы в области предпринимательской деятельности, на что указывали судебные инстанции арбитражных судов при рассмотрении иных дел по искам заявителя. В отзыве ответчик также полагал неоднозначной позицию истца в отношении суммы сделки, ссылаясь на отсутствие подлинного экземпляра расписки на 6 000 000 рублей, имеющей отношение к оспариваемому истцом договору, тогда как ответчиком данная сумма была зачтена по иным правовым основаниям по договору на оказание консультационных услуг, что фактически подтвердил и сам истец. Ответчик просил отказать заявителю в удовлетворении жалобы.

Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания ООО "Флайм" и ООО "КОММАГ N 63" своих представителей в судебное заседание не направили в связи с чем, рассмотрение апелляционной жалобы начато в их отсутствие.

В судебном заседании истец и его представитель поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, против удовлетворения которой представители ответчика, ООО "Макром" и Мазуровского А.А. возражали. По ходатайству истца и при отсутствии возражений со стороны ответчика и третьего лица к материалам дела были приобщены два судебных акта Тринадцатого арбитражного апелляционного суда по иным судебным делам, касающимся возникших разногласий между Швайченковым А.В. и участниками ООО "Макром".

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что 27.12.2007 между Белугой Л.Л. (продавцом), являвшемся участником ООО "Макром", и Швайченковым В.А. (покупателем) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Макром", по условиям которого последним было приобретено 50% доли в уставном капитале общества.

Согласно пункту 2 договора стоимость доли была сторонами согласована в размере 20 млн. руб., которая в соответствии с пунктами 3.1 и 3.2 договора подлежала оплате в следующие сроки: 5 млн. руб. - не позднее 5 рабочих дней после подписания договора, оставшиеся 15 млн. руб. - не позднее 30 календарных дней после подписания настоящего договора.

В пункте 9 договора стороны оговорили, что на момент заключения договора ООО "Макром" принадлежит 100% долей уставного капитала ООО "Беркана", при этом ООО "Беркана" принадлежит движимое и недвижимое имущество, указанное в приложении N 3 к настоящему договору, а также права аренды участков лесного фонда, перечисленные в приложении N 2 к настоящему договору.

Согласно пункту 10 договора продавец подтверждал покупателю, что передал ему всю информацию об имущественных и неимущественных правах и обязательствах (активах и пассивах) общества, а также предоставил возможность ознакомления с документами общества: выпиской из ЕГРЮЛ на дату максимально близкую к дате заключения настоящего договора, учредительными документами, документами, подтверждающими права собственности, в том числе подлежащими государственной регистрации, ценными бумагами, договорами и соглашениями, регистрами бухгалтерского учета. В случае сокрытия информации, которая может каким-либо образом повлиять на финансовое и имущественное состояние общества поле перехода доли уставного капитала, продавец принимает на себя обязательства возместить покупателю причиненные этим сокрытием убытки, если такое сокрытие будет доказано.

В пункте 11 договора стороны оговорили, что продавец гарантирует покупателю, что он не будет без согласия последнего после подписания настоящего договора, самостоятельно либо совместно с другим участником ООО "Макром" Мазуровским А.А. отчуждать, обременять, либо распоряжаться иным образом имущественной долей ООО "Беркана", в том числе указанной в пункте 9 настоящего договора. Более того, после подписания настоящего договора продавец обязуется в установленном законом порядке отменить все ранее выданные от своего имени доверенности на право осуществлять полномочия участника ООО "Макром".

Оставшаяся сумма в размере 15 000 000 рублей на счет ответчика была перечислена платежным поручением N 8 (л.д. 35 т. 1) от 18.03.2008, плательщиком указанных денежных средств также выступало ООО "КОММАГ N63".

В свою очередь, истец (Швайченков А.В.) в ходе рассмотрения настоящего дела подтвердил, что перечисление денежных средств третьим лицом было обусловлено наличием у третьего лица денежных обязательств перед истцом по уступленному требованию и письмами истца в адрес третьего лица с просьбой о направлении денежных средств за заявителя на счет ответчика.

Получение вышеуказанных сумм (20 000 000 рублей) в счет оплаты проданной доли в уставном капитале ООО "Макром" ответчиком не оспаривается, данные суммы были впоследствии продекларированы ответчиком в качестве денежных средств, полученных по вышеназванной сделки от Швайченкова А.В..

О переходе права собственности на долю в уставном капитале ООО "Макром" Швайченков А.В. уведомил общество 28.04.2008 г.

С требованием о регистрации перехода в уставном капитале ООО "Макром" и внесении изменений в учредительные документы общества Швайченов В.А. обратился 07.05.2008. В этом же месяце указанные изменения были внесены в учредительные документы общества и в Единый государственный реестр юридических лиц.

Таким образом, сделка по продаже доли в рамках заключенного договора была сторонами фактически исполнена.

На момент подписания договора купли-продажи доли директором общества являлся Степченко В.А.

Протокол общего собрания участников общества от 25.12.2007 г. был подписан обоими его участниками - Мазуровским А.А. и Белугой Л.Л.

В соответствии с протоколом вышеназванного общего собрания 29.12.2007 был подписан контракт (л.д. 95-98 т. 1), пунктом 3.2 которого Степченко В.А. было предоставлено право совершать сделки, связанные с приобретением, отчуждением, или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25% стоимости активов общества.

Со стороны ООО "Макром" контракт был подписан Мазуровским А.А.

В иске по настоящему делу, направленном в арбитражный суд в августе 2009 года, Швайченков А.В. со ссылкой на положения статьи 450 (подпункт 1 пункта 2) Гражданского кодекса РФ, просит расторгнуть договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Макром" от 27.12.2007 г., заключенный с Белугой Л.Л. и взыскать с ответчика денежные средства в размере 26 000 000 рублей, уплаченные, по - мнению заявителя, истцом в счет приобретения доли по названной сделке.

В силу положений статьи 407 Гражданского кодекса РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно пункту 1 статьи 408 Гражданского кодекса РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечёт для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В силу положений, установленных пунктом 3 статьи 453 Гражданского кодекса РФ в случае расторжения договора в судебном порядке, обязательства считаются прекращенными с момента вступления в силу соответствующего решения суда.

Согласно пункту 4 статьи 453 Гражданского кодекса РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

В соответствии с пунктом 5 статьи 453 Гражданского кодекса РФ если основанием для изменения или расторжения договора послужило существенное нарушение договора одной из сторон, другая сторона вправе требовать возмещения убытков, причиненных изменением или расторжением договора.

Применительно к указанным нормам права и предмету заявленного иска заявителю надлежало доказать суду, что имели место основания для расторжения оспариваемого договора в контексте его ненадлежащего исполнения одной из сторон (в данном случае ответчиком), при установлении обстоятельств существенного нарушения договора, что повлекло для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора. При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что дополнительно заявитель должен был указать в иске и доказать в судебном порядке, что оспариваемая им сделка не была исполнена сторонами на условиях, установленных договором, в силу существенного нарушения ответчиком своих обязательств.

Из материалов дела усматривается, что ни истец, ни ответчик не оспаривают факт подписания договора от 27.12.2007 г. купли - продажи доли в уставном капитале, предмет которого был определен пунктом 1 договора, где указывается о процентном соотношении доли (50%) в части объема уставного капитала общества, а также её номинальная стоимость в денежном выражении, составившая 10 004 200 рублей. В пункте 2 данного договора стороны согласовали договорную стоимость отчуждаемой доли, которая составила 20 000 000 рублей, установили порядок внесения указанной платы (пункты 3.1-3.4), в том числе предусмотрели возможность безналичного перечисления денежных средств третьими лицами за покупателя. Передачу доли стороны оформили соответствующим актом, тем самым подтвердив факт передачи и исполнения взаимных обязательств. После уведомления в апреле 2008 года общества о переходе доли на основании вышеназванного договора купли - продажи и последующей регистрации изменений в учредительные документы общества к покупателю перешли соответствующие права и обязанности участника ООО "Макром", ранее принадлежавшие продавцу.

Таким образом, стороны, посредством совершения волевых действий фактически исполнили сделку купли - продажи доли в уставном капитале ООО "Макром", прекратив тем самым встречные обязательства по заключенному гражданско - правовому договору. Факт исполнения договора и прекращения на данном основании обязательств, по мнению суда апелляционной инстанции, по существу свидетельствует о невозможности предъявления требования о расторжении данного договора применительно к положениям статьи 450 Гражданского кодекса РФ.

Основным доводом заявленного иска является довод о том, что ответчик, заключив договор купли - продажи доли в уставном капитале ООО "Макром", не обеспечил выполнение обязательств, предусмотренных пунктами 10 и 11 договора, в частности скрыл от истца определенную информацию и не воспрепятствовал отчуждению доли в уставном капитале иного хозяйствующего субъекта (ООО "Беркана"), права на которую принадлежали ООО "Макром", что повлекло утрату истцом возможности осуществления полного корпоративного контроля за деятельностью ООО "Беркана". В вину ответчику вменяется отсутствие должного контроля за деятельностью единоличного исполнительного органа (директора) ООО "Макром", который заключил 24.04.2008 г. сделку по отчуждению доли ООО "Беркана", в рамках реализации своих полномочий, установленных участниками общества и трудовым контрактом. Кроме того, по мнению истца, в рамках заключенного договора купли - продажи доли от 27.12.2007 г. ответчик должен был гарантировать, что ни он, ни иной участник общества (Мазуровский А.А.) не будут распоряжаться имуществом, имущественными правами, долями, в том числе долями в ООО "Карельская сосна" и ООО "Беркана", указанными в пункте 9 данного договора.

Суд апелляционной инстанции считает, что в рамках предмета заявленного иска, исходя из представленных в дело материалов, безусловно не следует, что ответчиком, Белугой Л.Л. были допущены существенные нарушения условий заключенного с истцом договора.

Суд исходит из того, что истец приобретал по договору долю в уставном капитале ООО "Макром", а не долю в уставном капитале ООО "Беркана", несмотря на то, что само общество (ООО "Макром") являлось корпоративным собственником соответствующей доли в ООО "Беркана".

Согласно пункту 1 статьи 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников, определяет минимальный размер его имущества и составляет определенную часть имущества общества. Вместе с тем, уставный капитал не следует полностью отождествлять со всем имуществом общества, стоимость которого может отличаться от размера его уставного капитала.

Истец, совершая сделку купли - продажи доли в уставном капитале ООО "Макром" с одним из участников данного общества, должен был предвидеть гражданско - правовые последствия указанной сделки, в части наличия двусторонних обязательств, прежде всего, связанных с продажей доли, с учетом положений, установленных пунктом 4 статьи 454 Гражданского кодекса РФ и главы 30 ГК РФ. Долю в уставном капитале возможно рассматривать в качестве своего рода товара (имущественного права), условие о котором, с точки зрения определения наименования и количества, сторонами согласовываются при заключении соответствующего договора. Стороны при подписании договора от 27.12.2007 г. определили предмет сделки, количество (процентное соотношение доли), согласовали стоимость товара (доли) и порядок его оплаты. Взаимные обязательства в отношении передачи доли и её оплаты сторонами также были выполнены и сделка купли - продажи доли была фактически завершена. Являясь участником общества, и истец, и ответчик могли приобрести обязательственные права в отношении самого общества, а также права по управлению обществом в порядке, установленном законом, тогда как права на имущество общества не приобретали.

В силу положений, установленных пунктом 3 статьи 308 Гражданского кодекса РФ обязательство, в частности основанное на двустороннем договоре, не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, с учетом соблюдения обычаев делового оборота или иных обычно предъявляемых требований.

В качестве нарушения условий договора (пунктов 9, 10, 11), которые суд рассматривает как производные по отношению к существенным условиям договора, заявитель ссылается на фактическое сокрытие ответчиком информации о наличии иного трудового договора с директором ООО "Макром" Степченко В.А. и протоколов общих собраний общества. Судом первой инстанции при рассмотрении дела было установлено, что трудовой контракт со Степченко В.А. от 29.12.2007 г. от имени общества был подписан иным участником общества - Мазуровским А.А. В свою очередь, фактическое подписание протокола общего собрания участников ООО "Макром" от 25.12.2007 г., на котором, исходя из его содержания, только решался вопрос о продлении полномочий директора общества, со стороны Белуги Л.Л. имело место в 2008 году, дистанционно, при этом условия заключения трудового контракта с директором общества ответчиком с иным участником не обсуждались. Факты прямого сговора между ответчиком и иным участником (Мазуровским А.А.), направленного на отчуждение доли в уставном капитале ООО "Беркана", принадлежащей ООО "Макром", материалами дела не подтверждаются, сведений о том, что на момент заключения договора купли - продажи доли от 27.12.2007 г. ответчик знал об увеличении полномочий директора Степченко В.А. и способствовал в дальнейшем совершению им действий по отчуждению доли ООО "Беркана", также в деле не имеется. В свою очередь, Степченко В.А., принимая участие в заседаниях суда первой инстанции, заявил о том, что договор от 24.04.2008 г. об отчуждении доли ООО "Беркана" гражданину Окулову Е.С. он подписывал самостоятельно, в рамках имеющихся у него полномочий и без уведомления участников общества. Вопрос о правомерности действий Степченко В.А., как единоличного исполнительного органа управления общества, предметом настоящего судебного разбирательства не является.

Кроме того, условие договора от 27.12.2007 г. в части установления гарантий совершения (несовершения) действий ответчика и иного участника ООО "Макром", направленных на отчуждение и распоряжение долей и имуществом ООО "Беркана", следует рассматривать как условие, касающееся только действий (бездействий) ответчика, поскольку совершенная сторонами двусторонняя сделка не могла устанавливать какие - либо обязательства в отношении лица, не являющего участником данной сделки, в частности Мазуровского А.А. Оценка правомерности действий Мазуровского А.А. в отношении его деятельности в качестве участника ООО "Макром" также не является предметом настоящего судебного разбирательства.

Таким образом, судом первой инстанции установлено, что истцом не был в полной мере доказан факт наличия со стороны ответчика действий, направленных на неисполнение взятых им на себя обязательств, что послужило основанием для отказа в иске заявителю.

Суд апелляционной инстанции, полагая ошибочными ссылки суда первой инстанции на положения статьи 451 Гражданского кодекса РФ при изложении мотивировочной части обжалуемого решения, о применении которой истец не заявлял при подаче иска, считает, что оснований для удовлетворения заявленного иска в рамках применения положений подпункта 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ не установлено. В этой связи решение суда об отказе в иске подлежит оставлению в силе, с учетом дополнительных выводов, изложенных в настоящем постановлении.

Наряду с отсутствием прямых оснований для применения статьи 450 ГК РФ, суд апелляционной инстанции находит, что не имеется и оснований для применения положений главы 60 Гражданского кодекса РФ (норм о неосновательном обогащении), а также статьи 10 ГК РФ.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса РФ неосновательным обогащением может рассматриваться получение или сбережение имущества за счет другого лица без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований. Статьей 1103 ГК РФ предусматриваются дополнительные основания применения правил о неосновательном обогащении.

Апелляционный суд исходит из того, что договор купли - продажи доли в уставном капитале ООО "Макром" от 27.12.2007 г., заключенный и фактически исполненный сторонами, являлся основанием для получения ответчиком встречного удовлетворения от истца в форме установленной договором стоимости передаваемой доли, размер которой был также сторонами согласован. Указанная сделка не признана недействительной, как несоответствующая закону, в связи с чем порождала взаимные права и обязанности сторон. Установленные статьей 1103 ГК РФ основания также, по мнению суда апелляционной инстанции, не подпадают под рассматриваемую ситуацию, исходя из существа правоотношений сторон.

Поскольку суд не установил наличия оснований для расторжения договора по правилам статьи 450 ГК РФ, о чем заявлено истцом в иске, то суд не может рассматривать требования заявителя в качестве возмещения убытков, применительно к статье 15 ГК РФ, поскольку истцом не представлено убедительных доказательств наличия условий, устанавливаемых законом, с которыми связана возможность предъявления и взыскания убытков.

По смыслу статьи 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

По материалам дела судом не установлено, что со стороны ответчика по отношению к истцу имело место злоупотребление правом. Все фактические действия ответчика на стадии подписания и исполнения договора от 27.12.2007 г. не свидетельствовали о том, что данные действия были направлены исключительно с намерением причинить вред истцу. Невозможность со стороны истца реализации корпоративного влияния на деятельность ООО "Беркана", ввиду отчуждения доли данного общества, ранее принадлежащей ООО "Макром", сама по себе не может рассматриваться как факт злоупотребления правом со стороны ответчика, поскольку проблемы организации предпринимательской деятельности и ООО "Макром", и ООО "Беркана" напрямую не зависят от реализации участником общества (в данном случае ответчиком) права на отчуждение своей доли в порядке совершения сделки купли - продажи.

В отношении требований истца по взысканию денежной суммы с ответчика в размере 26 000 000 рублей суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении данного требования, констатировал правомерность получения ответчиком денежной суммы в размере 20 000 000 рублей в счет оплаты по договору купли - продажи доли в уставном капитале ООО "Макром", со ссылкой на соответствующие условия договора и платежные поручения, представленные истцом. Вместе с тем, суд первой инстанции в мотивировочной части решения не высказался в отношении денежной суммы в размере 6 000 000 рублей, которая была фактически получена ответчиком от истца. 27.12.2007 г. Как установлено по материалам дела, указанная сумма была выплачена истцом ответчику наличными денежными средствами, при этом основанием её получения стороны первоначально указывали в качестве задатка в счет оплаты стоимости доли в уставном капитале ООО "Макром", на что была оформлена расписка, копия которой представлялась истцом в материалы дела (т.1, л.д. 22). В дальнейшем стороны согласовали вопрос о том, что указанная сумма должна относиться к иному обязательству - договору на оказание консультационных услуг от 27.12.2007 г., который также был подписан сторонами (л.д. 29-31, т.1) посредством электронного документооборота. Оригиналов расписки и оригиналов договора (к которому прилагался и акт оказания услуг) сторонами в дело представлено не было, при этом истец считает, что рядом иных доказательств подтверждается факт перечисления указанной денежной суммы именно как задаток или аванс по договору купли - продажи доли в уставном капитале ООО "Макром".

Суд апелляционной инстанции исходит из того, что поскольку при подписании договора купли - продажи доли в уставном капитале ООО "Макром" стороны согласовали стоимость отчуждаемой ответчиком доли в размере 20 000 000 рублей и данная сумма была истцом перечислена посредством безналичных расчетов, с последующим подтверждением со стороны ответчика факта отнесения данной суммы к названному договору, при отсутствии каких - либо дополнительных соглашений, подписанных сторонами, об увеличении стоимости доли и отсутствии оригинала расписки, достаточных законных оснований для отнесения денежной суммы в размере 6 000 000 рублей к указанному обязательству не имеется. Ссылки истца на предварительные переговоры сторон, на проекты различных соглашений и имеющуюся переписку в качестве согласования иной договорной стоимости доли, по мнению суда апелляционной инстанции, не могут быть признаны убедительными, поскольку указанные действия сторон носили предварительный характер и не были надлежащим образом оформлены в соответствующее обязательство в порядке, установленном законом. Вместе с тем, поскольку стороны оформили, исходя из положений статей 434, 438 ГК РФ, гражданско - правовое обязательство иного характера (договор возмездного оказания услуг), с указанием на получение вышеназванной денежной суммы в счет исполнения обязательств по данному договору, не признанному недействительным, то данную сумму надлежит рассматривать в качестве платежа истца по иному обязательству. Вопрос об объеме и качестве исполнения обязательств по данному договору со стороны ответчика в рамках настоящего дела не рассматривался и не разрешался.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции полагает жалобу истца подлежащей отклонению, оставляя в силе решение суда первой инстанции, с дополнением соответствующими выводами, изложенными в настоящем постановлении.

Расходы по госпошлине за рассмотрение апелляционной жалобы по правилам статьи 110 АПК РФ суд относит на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 02.03.2010 по делу N А26-6587/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Швайченкова Владимира Анатольевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

Е.К. Зайцева Л.С. Копылова