Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2010 г. N 10АП-1940/2010

г. Москва

Дело N А41-22014/09

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2010 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 мая 2010 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Исаевой Э.Р.,

судей Воробьевой И.О., Катькиной Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания: Тараниной Е.С.,

при участии в заседании:

от истца: Колеров И.А., представитель по доверенности от 15.05.2009,

от ответчиков:

от ООО "Фирма "БАГСИ": Колеров И.А., представитель по доверенности от 15.05.09.2009, выдана генеральным директором Рябышевой С.В.,

от Чуваевой Н.А.: представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Фирма "БАГСИ" и Чуваевой Н.А.

на решение Арбитражного суда Московской области от 11 декабря 2009 года

по делу N А41-22014/09, принятое судьей Самойловой Л.П.,

по иску Рябышевой С.В.

к Чуваевой Н. А., ООО "Фирма "БАГСИ"

о признании недействительным решения собрания участников общества от 21.05.2009,

УСТАНОВИЛ:

Рябышева Светлана Васильевна обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Фирма БАГСИ" (далее - ООО "Фирма БАГСИ"), Чуваевой Наталье Александровне о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 21.05.2009.

Исковые требования основаны на нормах статьей 35-37, 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы тем, что собрание проведено с существенным нарушением требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Решением Арбитражного суда московской области от 11.12.2009 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "Фирма "БАГСИ" и Чуваева Н.А. обратились с апелляционной жалобой в Десятый арбитражный апелляционный суд, в которой просили оспариваемый судебный акт отменить как принятый с нарушением норм материального права и принять по делу новое решение.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель Рябышевой С.В. и ООО "Фирма "БАГСИ" действующий на основании доверенности, выданной Рябышевой С.В., против доводов апелляционной жалобы возражал, решение суда первой инстанции считает законным и обоснованным.

Чуваева Н.А. о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещена надлежащим образом, однако своего представителя в суд апелляционной инстанции не направила. Ходатайств не имеется.

Рассмотрев апелляционную жалобу, изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены решения суда первой инстанции.

В обоснование исковых требований Рябышева С.В. ссылается на то, что ей, как участнику ООО "Фирма БАГСИ" с долей в уставном капитале, равной 50%, стало известно о проведенном 21.05.2009 общем собрании участников общества, на котором принято решение о назначении на должность генерального директора Чуваевой Натальи Александровны. По мнению истицы, решение, принятое на данном собрании является недействительным, поскольку был нарушен порядок созыва и проведения общего собрания участников общества.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из того, что Чуваевой Н.А. при проведении внеочередного общего собрания участников от 21.05.2009 были нарушены положения статьи 35 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Арбитражный апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными в силу следующего.

Судом первой инстанции установлено, что 21.05.2009 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Фирма БАГСИ", на котором было принято решение об освобождении от должности генерального директора Рябышевой Светланы Васильевны и назначении на должность генерального директора Чуваеву Наталью Александровну.

Рябышева С.В., обладающая в уставном капитале общества долей в размере 50%, в собрании общества участия не принимала. По утверждению истицы, уведомление о предстоящем общем собрании участников общества, назначенном на 21.05.2009г. было ей вручено почтовым отделением - 25.05.2009г., т.е. после проведённого собрания.

Оценив представленные истцом в обоснование данного довода доказательства (почтовое уведомление, конверт и опись вложения), суд апелляционной инстанции согласен с оценкой доказательств, данной судом первой инстанции в соответствии со ст.71 АПК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 35 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Аналогичное положение предусмотрено в пункте 4.1.4 Устава ООО "Фирма "БАГСИ". Следовательно, Чуваева Н.А. имела право на созыв общего собрания участников общества, обладая 50% долей в уставном капитале общества.

Однако, доказательств соблюдения Чуваевой Н.А., вышеуказанных норм Закона и положений Устава о созыве внеочередного общего собрания в материалах дела не имеется и суду апелляционной инстанции не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

Учитывая то, что указанное нарушение процедуры созыва внеочередного общего собрания участников общества является существенным и руководствуясь вышеназванными положениями Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", апелляционный суд полагает, что данное обстоятельство является достаточным для признания недействительным решения общего собрания участников ООО "Фирма "БАГСИ" от 21.05.2009 г. Со стороны истицы срок обращения в суд нарушен не был.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не нашли своего документального подтверждения. Решение суда первой инстанции является законным и отмене не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 11 декабря 2009 года по делу N А41-22014/09 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Фирма "БАГСИ", Чуваевой Н.А. - без удовлетворения.

Председательствующий

Э.Р. Исаева

Судьи

И.О. Воробьева Н.Н. Катькина