Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2010 г. N 10АП-460/2010

г. Москва

Дело N А41-30722/09

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2010 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 мая 2010 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Диаковской Н.В.,

судей Демидовой К.И., Ивановой Л.Н.

при ведении протокола судебного заседания: Афониным А.В.,

при участии в заседании:

от ЗАО "Фарм-Синтез": Мамонт О.В. по доверенности от 19.02.2010; Мороз Ю.В. по доверенности от 19.02.2010,

от ОАО "Биомед" им. И.И. Мечникова: Герасимова Ю.П. по доверенности от 19.12.2008,

от УФРС по Московской области: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании

дело N А41-30722/09

по иску закрытого акционерного общества "Фарм-Синтез"

к открытому акционерному обществу "Биомед" им. И.И. Мечникова и Управлению Федеральной регистрационной службы по Московской области

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Фарм-Синтез" (далее - ЗАО "Фарм-Синтез") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к открытому акционерному обществу "Биомед" им.И.И. Мечникова (далее - ОАО "Биомед" им.И.И. Мечникова) о признании недействительным дополнительного соглашения от 24.04.2009 к договору аренды недвижимого имущества от 11.12.2002 N К-168 и применении последствий недействительности сделки в виде обязания Управления Федеральной регистрационной службы по Московской области привести Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним в состояние, существовавшее до заключения недействительной сделки, аннулировав регистрационную запись за N 50-50-11/058/2009-394.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Московской области.

Решением Арбитражного суда Московской области от 18 декабря 2009 года по делу N А41-30722/09 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда, истец обратился в арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также неправильного применения норма материального права.

Законность и обоснованность оспариваемого судебного акта проверены в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением от 25 февраля 2010 года по делу N А41-30722/09 Десятый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции. К участию в деле в качестве соответчика привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Московской области.

Из текста искового заявления следует, что истец, в том числе, просит суд обязать Управление Федеральной регистрационной службы по Московской области привести Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним в состояние, существовавшее до регистрации недействительной сделки, путем аннулирования регистрационной записи N 50-50-11/058/2009-394.

Однако Управление Федеральной регистрационной службы по Московской области привлечено к участию в деле не в качестве ответчика, а в качестве третьего лица.

При таких обстоятельствах, решение Арбитражного суда Московской области от 18 декабря 2009 года по делу N А41-30722/09 подлежит отмене применительно к пункту 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при наличии оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 настоящего Кодекса, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

При рассмотрении настоящего дела арбитражным апелляционным судом ЗАО "Фарм-Синтез" уточнило исковые требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и просило суд признать недействительным дополнительное соглашение от 24.04.2009 к договору субаренды недвижимого имущества от 11.12.2002 N К-168, заключенное между ЗАО "Фарм-Синтез" и ОАО "Биомед" им. И.И. Мечникова, зарегистрированное 21 июля 2009 года Управлением Федеральной регистрационной службы по Московской области, номер регистрации N 50-50-11/058/2009-394 и применить последствия недействительности вышеназванного дополнительного соглашения в виде восстановления положения сторон договора аренды недвижимого имущества от 11.12.2002 N К-168 путем обязания Управления Федеральной регистрационной службы по Московской области привести Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним в состояние, существовавшее до заключения недействительной сделки, аннулировав регистрационную запись за N 50-50-11/058/2009-394 (т.2 л.д.101-103).

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представители истца поддержали в полном объеме доводы, изложенные в исковом заявлении, просили исковые требования удовлетворить.

Представитель ответчика возражал против доводов истца, просил в удовлетворении иска отказать

Выслушав пояснения представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований ЗАО "Фарм-Синтез".

Как следует из материалов дела, между истцом (арендатор) и ответчиком (арендодатель) 11 декабря 2002 года был заключен договор субаренды недвижимого имущества N К-168, в соответствии с которым ответчик получил во временное владение и пользование сроком на 10 лет помещения 32, 33, 34, 35 общей площадью 116,4 кв.м, расположенные в здании корпуса N 2 (4 этаж) по адресу: Московская область, Красногорский район, с.Петрово-Дальнее (т.1 л.д.6-10) .

Договор аренды от 11.12.2002 N К168 зарегистрирован в установленном законом порядке 25.12.2002 (т.1 л.д.8).

В соответствии с дополнительным соглашением от 24 апреля 2009 года к договору от 11.12.2002 N К-168 срок аренды был сокращен до 31 июля 2009 года. Дополнительное соглашение зарегистрировано Управлением Федеральной регистрационной службы по Московской области 21.07.2009 N 50-50-11/058/2009-394 (т.1 л.д.29-30).

Полагая, что дополнительное соглашение от 24 апреля 2009 года к договору от 11.12.2002 N К-168 является недействительным, поскольку от имени арендатора подписано неуполномоченным лицом, ЗАО "Фарм-Синтез" обратилось в суд с иском по настоящему делу.

В обоснование своих требований истец указал, что 11 июня 2009 года полномочия генерального директора ЗАО "Фарм-Синтез" - Михайлова Олега Ростиславовича был досрочно прекращены, новым генеральным директором назначен Вицентьев Евгений Евгеньевич (т.1 л.д.20).

Истец ссылается на то, что бывший генеральный директор ЗАО "Фарм-Синтез" (Михайлов Олег Ростиславович) подписал от имени истца дополнительное соглашение от 24.04.2009 после прекращения его полномочий как руководителя названного общества, вследствие чего указанная сделка является недействительной по основанию, предусмотренному статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Арбитражный апелляционный суд считает, что требования истца являются необоснованным и в силу следующих обстоятельств.

Согласно части 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии со статьей 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией).

Согласно ст.168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна.

Статей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

ЗАО "Фарм-Синтез" указывает, что дополнительное соглашение от 24.04.2009 подписано Михайловым О.Р. после прекращения полномочий его полномочий в качестве генерального директора названного общества и не создает прав и обязанностей для истца.

Указанный довод истца не может быть признан обоснованным.

Из материалов дела следует и истцом не оспаривается тот факт, что по состоянию на 24 апреля 2009 года (дата подписания дополнительного соглашения от 24 апреля 2009 года к договору аренды от 11.12.2002 N К-168) генеральным директором ЗАО "Фарм-Синтез" являлся Михайлов Олег Ростиславович, полномочия которого были прекращены лишь 11 июня 2009 года (решение N 7 доверительного управляющего наследственным имуществом - акциями ЗАО "Фарм-Синтез" от 11.06.2009 - т. 1 л.д. 20).

Проставленная на оспариваемом дополнительном соглашении подпись Михайлова О.Р. скреплена печатью ЗАО "Фарм-Синтез", о фальсификации оттиска которой истцом не заявлялось.

Доказательств того, что после прекращения своих полномочий в качестве генерального директора ЗАО "Фарм-Синтез" Михайлов О.Р. имел доступ к печати названного общества в материалах дела не имеется.

В материалы дела представлено письмо ЗАО "Фарм-Синтез" от 28.07.2009 N 711, подписанное генеральным директором Вицентьевым Е.Е. и направленное в адрес ответчика, в котором истец просит ОАО "Биомед" им.И.И.Мечникова рассмотреть вопрос о продлении договора аренды от 11.12.2002 N К-168 на новых условиях с возможностью повышения стоимости арендной платы (т.1 л.д.112).

Следовательно, на момент подписания вышеназванного письма истцу было известно о том, что срок действия договора аренды от 11.12.2002 N К-168 сокращен до 31.07.2009 и последний не ставя под сомнение основание сокращения срока арендных отношений был намерен их продлить путем достижения соответствующего соглашения с ответчиком.

Довод истца о том, что ЗАО "Фарм-Синтез" не обращалось в регистрирующий орган за государственной регистрацией дополнительного соглашения от 24.04.2009 не может быть признан обоснованным, поскольку в соответствии со статьей 26 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" с заявлением о государственной регистрации договора аренды недвижимого имущества может обратиться одна из сторон договора аренды недвижимого имущества.

Как следует из представленной суду копии регистрационного дела с заявлением о государственной регистрации дополнительного соглашения от 24.04.2009 обратилось ОАО "Биомед" им.И.И.Мечникова (т.2 л.д.46-47).

Следовательно, требования Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ при регистрации оспариваемого соглашения были соблюдены.

Истцом было заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы представленного ответчиком в дело подлинного дополнительного соглашения от 24.04.2009 для определения давности изготовления данного документа.

Однако арбитражный апелляционный суд с учетом иных представленных в материалы дела доказательств не усматривает оснований для назначения по делу судебной экспертизы.

Учитывая изложенное выше, исковые требования не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь частью 6.1 статьи 268, пунктом 2 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 18 декабря 2009 года по делу N А41-30722/09 отменить.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Председательствующий

Н.В. Диаковская

Судьи

К.И. Демидова Л.Н. Иванова