Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19 марта 2010 г. N 10АП-979/2010

г. Москва

Дело N А41-35624/09

Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2010 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 марта 2010 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Юдиной Н.С.,

судей Быкова В.П., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания Шевчук М.С.,

без участия в заседании представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Бурановское"

на решение Арбитражного суда Московской области от 18 декабря 2009 года

по делу N А41-35624/09, принятое судьей Горшковой М.П.

по иску общества с ограниченной ответственностью "Бурановское"

к закрытому акционерному обществу "Щелково Агрохим"

о признании договора недействительным, применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Бурановское" (далее - ООО "Бурановское") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к закрытому акционерному обществу "Щелково Агрохим" (далее - ЗАО "Щелково Агрохим") о признании договора поставки химических средств защиты растений N 30/2008/СХ от 10.04.2008 г., заключенного между ООО "Бурановское" и ЗАО "Щелково Агрохим" недействительным и применении последствий недействительности сделки, обязав ООО "Бурановское" возвратить полученные по договору химические средства защиты, ЗАО "Щелково Агрохим" - возвратить уплаченные денежные средства за товар в размере 570 000 руб. 50 коп.(л.д.3-4).

Решением Арбитражного суда Московской области по делу N А41-35624/09 от 18.12.09г. в удовлетворении иска отказано (л.д.60-61).

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "Бурановское" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции нарушены нормы материального и процессуального права (л.д. 68).

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей сторон, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru (л.д. 78-81).

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как видно из материалов дела, 10.04.2008г. между ЗАО "Щелково Агрохим" (поставщик), в лице главы Алтайского представительства Шестакова А.Г., действующего на основании доверенности N 441 от 31.12.2007г., с одной стороны, и ООО "Бурановское" (покупатель), в лице исполнительного директора Мельникова Александра Васильевича, действующего на основании доверенности от 07.04.2008г., с другой стороны подписан договор N 30/2008/СХ поставки химических средств защиты растений (далее - договор).

В обоснование исковых требований истец указывает, что в соответствии с условиями доверенности директор по развитию Мельников А.В. осуществлял руководство текущей деятельностью Общества, при этом заключение сделок на сумму свыше 500 000 руб. мог осуществлять только с согласия управляющей компании ООО "РОСАГРО".

Однако Мельников А.В. заключил и подписал спорный договор на сумму 898 585 руб. 50 коп. без согласия управляющей компании, тем самым превысил свои должностные полномочия.

В связи с чем на основании статей 167, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации ООО "Бурановское" обратилось в арбитражный суд с иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что поскольку спорная сделка в последствии одобрена, оснований для признания договора недействительным и применения последствий недействительности сделки у суда не имеется.

Суд апелляционной инстанции, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

В апелляционной жалобе ООО "Бурановское" указывает, что в соответствии со ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации полномочия Мельникова А.В. на совершение сделки были ограничены.

Статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.09.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации полномочий органов юридических лиц на совершение сделок" разъяснено, что в правоотношениях с участием юридических лиц судам надлежит иметь в виду, что статья 174 Кодекса может применяться в тех случаях, когда полномочия органа юридического лица определенно ограничены учредительными документами последнего.

Наличие указанных ограничений, установленных в других документах, не являющихся учредительными, не может являться основанием для применения данной статьи (п. 6).

Лицо, в интересах которого установлены ограничения, вправе впоследствии одобрить сделку, совершенную с пороками, упомянутыми в статье 174 ГК РФ (п. 7).

В материалы дела представлены платежные поручения о перечислении истцом денежных средств на расчетный счет ответчика в счет оплаты стоимости поставленных по договору N 30/2008/СХ химических средств защиты растений (л.д. 42-47), что свидетельствует об одобрении сделки.

Кроме того, вопрос о подписании спорного договора исполнительным директором ООО "Бурановское" Мельниковым А.В.с превышением полномочий, исследовался по делу N А41-20977/09 о взыскании с ООО "Бурановское" в пользу ЗАО "Щелково Агрохим" задолженности по договору N 30/2008/СХ поставки химических средств защиты растений от 10.04.2008.

Из постановления суда апелляционной инстанции по делу N А41-20977/09 от 28.12.2009 следует, что: "Из представленной в материалы дела доверенности от 07.04.08г., выданной ООО "Бурановское" заместителю директора по развитию ООО "Бурановское" Мельникову А.В. следует, что доверенному лицу представлены полномочия, в том числе, по совершению сделок от имени Общества в процессе хозяйственной деятельности общества (л.д. 10)" (л.д.85-87).

В соответствии с пунктом 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При таких обстоятельствах у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания полагать, что договор N 30/2008/СХ поставки химических средств защиты растений от 10.04.2008 подписан Мельниковым А.В. с превышением полномочий.

Учитывая изложенные обстоятельства, руководствуясь вышеуказанными нормами гражданского законодательства апелляционный суд считает, что суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы заявителя не имеется. Доводы, указанные в ней, являются несостоятельными.

В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по госпошлине по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области по делу N А41-35624/09 от 18 декабря 2009 года оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Бурановское" в доход федерального бюджета 1000 руб. госпошлины по апелляционной жалобе.

Председательствующий

Н.С. Юдина

Судьи

В.П. Быков В.П. Мизяк