Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 января 2010 г. N 17АП-13121/2009

г. Пермь

N 17АП-13121/2009-ГК

Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2010 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 января 2010 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гребенкиной Н. А.,

судей Зелениной Т.Л., Усцова Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шилонцевой В.А.,

при участии:

от истца - закрытого акционерного общества "Международные прохладительные напитки" - Сунцева П.В. по доверенности от 15.08.2009г., паспорт,

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Пермский период" - Плаксин А.В. по доверенности от 19.10.2009г., паспорт,

(лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, закрытого акционерного общества "Международные прохладительные напитки"

на решение Арбитражного суда Пермского края от 19 ноября 2009 года

по делу N А50-25398/2009, принятое судьей Кощеевой М.Н.

по иску Закрытого акционерного общества "Международные прохладительные напитки"

к обществу с ограниченной ответственностью "Пермский период"

о взыскании долга по договору уступки прав (цессии),

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Международные прохладительные напитки" (далее - ЗАО "Международные прохладительные напитки") обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Пермский период" (далее - ООО "Пермский период") о взыскании 1 000 000 руб. долга по договору уступки прав (цессии) от 07.07.2008г.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 19 ноября 2009 года в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Конкурсный управляющий ЗАО "Международные прохладительные напитки" с вынесенным решением не согласен, в апелляционной жалобе просит решение отменить и направить дело на новое рассмотрение. В обоснование ссылается на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела. Указывает, что оплата переданного по договору цессии права векселем ПП100129 не производилось. По мнению истца, векселя вообще не было в силу отсутствия информации о выдаче названного векселя в бухгалтерских балансах ответчика. В связи с чем считает необоснованным отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства об истребовании бухгалтерских балансов ответчика из налогового органа. Кроме того, податель жалобы считает, что суду при рассмотрении данного дела необходимо было руководствоваться пунктом 2 постановления пленума Верховного суда Российской Федерации N 33 и пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей". Отсутствие оснований указанных в пункте 2 названного постановления, по мнению заявителя, является бесспорным доказательством отсутствия произведенной оплаты по договору.

Ответчик с вынесенным решением согласен, считает его законным и обоснованным. Доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, считает необоснованными, противоречащими обстоятельствам дела. В письменном отзыве указывает, что ООО "Пермский период" обязательства по оплате выполнены надлежащим образом, что подтверждено представленными в дело двусторонним актом приема-передачи векселя, справкой истца о надлежащем исполнении обязательств ответчиком.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 07.07.2008г. между истцом (цедент) и ответчиком (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии), по условиям которого ООО "Пермский период" передано в полном объеме право (требование) по договору о передаче прав аренды на земельный участок от 13.11.2007г. заключенного между истцом с ЗАО "БЕРЕГ". Таким образом, цессионарию передано право аренды земельного участка, расположенного по адресу: г. Пермь, Индустриальный район, ул. Архитектора Свиязева, 19а, общей площадью 5 697,16 кв.м, кадастровый номер объекта 59:01:4406130:0010, категория земель - земли поселений, назначением - строительство торговых рядов производственных товаров.

В разделе 3 договора стороны условились о цене уступленного права (1 000 000 руб.), предусмотрели способы оплаты (в безналичной форме путем перечисления денежных средств на расчетный счет истца, либо наличными денежными средствами, либо иным незапрещенным способом в соответствии с законодательством Российской Федерации).

Согласно статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с положениями главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор может передать по сделке (уступка требования) другому лицу право, принадлежащее ему на основании обязательства. При этом условие об обязательстве, по которому первоначальный кредитор уступает требование новому кредитору, является существенным условием договора цессии.

Полагая, что ответчик обязательства по оплате уступленного по договору уступки права (цессии) не исполнил, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

В соответствии со статьями 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательств одно лицо (должник) обязано совершать в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом, только надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд первой инстанции, с учетом характера требований истца, их обоснования, правильно определил обстоятельства, имеющие значение для дела (часть 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), надлежащим образом оценил их (статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), и правомерно отказал в удовлетворении заявленного требования за не доказанностью ЗАО "Международные прохладительные напитки" обстоятельств, положенных в основание иска.

Договор уступки прав (цессии) от 07.07.2008г. соответствует требованиям статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы, изложенные в решении Арбитражного суда Пермского края, являются правильными.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

ООО "Пермский период" в подтверждение исполнения принятых по договору цессии от 07.07.2008г. указало, что оплата по названному договору в соответствии с пунктом 3.2 договора произведена векселем ПП100129 номиналом в 1 000 000 руб. со сроком погашения по предъявлении, но не ранее 07.08.2008г. Передача векселя истцу произведена на основании подписанного сторонами 07.07.2008г. акта приема-передачи векселей к договору уступки прав (цессии) от 07.07.2008г. При этом, от ООО "Пермский период" указанный акт подписан директором ООО Ермаковым М.К, а от ЗАО "Международные прохладительные напитки" - директором ЗАО Паклиным А.Н. Кроме этого, ответчик сослался на информационной письмо истца, также подписанное директором общества и представленное в УФРС по Пермскому краю, которым общество "Международные прохладительные напитки" подтверждало исполнение цессионарием обязательств по договору от 07.07.2008г. путем передачи векселя ПП100129.

Данные обстоятельства подтверждены названными документами, представленными Управлением Федеральной регистрационной службы по Пермскому краю по запросу суда от 21.10.2009г. по делу N А50-25398/2009, на основании ходатайства ответчика о предоставлении документов (статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

О фальсификации вышеуказанных доказательств, представленных в материалы дела, ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции истцом заявлено не было.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что ответчиком доказан факт передачи денежных средств по договору цессии путем передачи векселя ПП100129 номиналом в 1 000 000 руб. (статьи 64, 66, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Следовательно, оснований для удовлетворения заявленных истцом требований не имелось.

Доводы апелляционной жалобы истца подлежат отклонению.

Исходя из положений статей 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предоставление доказательств в обоснование исковых требований и доказывание необходимых обстоятельств является обязанностью истца.

Отсутствие в бухгалтерских документах истца информации о получении векселя не является доказательством, свидетельствующим о неисполнении ответчиком принятых по договору цессии от 07.07.2008г. обязательств, и фактом, свидетельствующим об отсутствии указанной информации в бухгалтерской отчетности общества "Пермский период".

Апелляционный суд также исследовал доводы истца, касающиеся заявленных в суде первой и апелляционной инстанций ходатайств об истребовании у ответчика баланса с отметкой налогового органа. Учитывая, что в бухгалтерской документации может быть отражена лишь общая сумма выданных векселей, данное доказательство само по себе не может служить относимым и допустимым доказательством в смысле статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поэтому заявленное ходатайство удовлетворению не подлежит с учетом положений части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства самостоятельного обращения истца к названным лицам с целью получения необходимых документов, в связи с чем суд признает данные доводы истца необоснованными. В соответствии с частью 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле и обращающееся к суду за содействием в получении необходимого доказательства, должно доказать невозможность самостоятельного получения соответствующего доказательства по делу, однако, заявителем ходатайства таких доказательств в материалы дела не представлено.

Довод жалобы истца о неприменении арбитражным судом пункта 2 постановления пленума Верховного суда Российской Федерации N 33 и пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 04.12.2000г. "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", основан на неверном толковании указанного пункта постановления. Разъяснения, данные в пункте 2 постановления, касаются споров, возникших из рассмотрения судами дел об исполнении вексельных обязательств, а не споров связанных с исполнением договорных обязательств.

Отсутствие на расчетных счетах истца истребуемых денежных средств также не является доказательством, свидетельствующим об отсутствии оплаты по договору уступки от 07.07.2008г. векселем (статьи 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод апелляционной жалобы об отсутствии у лиц, подписавших акт приема-передачи векселей к договору уступки прав (цессии) от 07.07.2008г., доверенностей на получение денежных средств, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку указанные лица действовали на основании соответствующих уставов обществ и их полномочия основаны на положениях пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также пункта 2 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

С учетом изложенного правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены (изменения) обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могут служить основаниями к отмене решения суда первой инстанции, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 19 ноября 2009 года по делу N А50-25398/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Международные прохладительные напитки" в доход федерального бюджета 1 000 (одну тысячу) руб. госпошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

Н.А. Гребенкина

Судьи

Т.Л. Зеленина Л.А. Усцов