Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 июня 2010 г. N 17АП-4959/2010

г. Пермь

N 17АП-4959/2010-АК

Резолютивная часть постановления объявлена 9 июня 2010 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 июня 2010 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Голубцова В.Г.,

судей Борзенковой И.В., Гуляковой Г.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Келлер О.В.,

при участии:

от истца (ООО "Атлант"): Паршакова А.В., паспорт, доверенность от 08.06.2010 N 138,

от ответчика (ООО "Русь"): Полыгалова Н.Н., паспорт, доверенность от 27.02.2010,

от третьих лиц (ООО "Севертранснеруд", ООО "РесурсКомплект"): не явились,

от третьего лица (ООО "Уралспецтранс"): Чижова О.В., паспорт, доверенность от 27.02.2010,

(лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика - ООО "Русь"

на решение Арбитражного суда Пермского края от 30 марта 2010 года

по делу N А50-29626/2009, принятое судьей Султановой Ю.Т.

по иску ООО "Атлант"

к ООО "Русь",

третьи лица: 1) ООО "Севертранснеруд", 2) ООО "РесурсКомплект", 3) ООО "Уралспецтранс",

о взыскании задолженности в размере 3 369 018 руб. 86 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Атлант" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края к Обществу с ограниченной ответственностью "Русь" город Пермь (далее - ответчик) о взыскании задолженности в размере 3 369 018, 86 руб. по договору N 5 от 26.08.2008.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика, привлечены: Общество с ограниченной ответственностью "Севертранснеруд", Общество с ограниченной ответственностью "РесурсКомплект" (л.д. 145 том 1), Общество с ограниченной ответственностью "Уралспецтранс" (л.д. 64-65 том 6).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 30 марта 2010 года исковые требования удовлетворены. С Общества с ограниченной ответственностью "Русь" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Атлант" взыскано 3 369 018 рублей 86 копеек - задолженности, 28 345 рублей 09 копеек - государственной пошлины.

Не согласившись с решением, ответчик обратился в суд с апелляционной жалобой, просит решение отменить, отнести на истца расходы по госпошлине. Считает обжалуемое решение принятым с существенным нарушением норм материального и процессуального права и не соответствующим материалам дела.

Так, считает необоснованным вывод суда о том, что договор аренды транспортных средств N 5 от 26 августа 2008 года является заключенным, поскольку со стороны ответчика не подписан. Ответчик ссылается также на то обстоятельство, что был заключен договор субаренды N 5СА от 26 августа 2008 года между истцом и ООО "Уралспецтранс", во исполнение которого спорные транспортные средства были переданы ООО "Уралспецтранс" ответчику, а, следовательно, они не могли быть переданы ответчику истцом по договору аренды.

Выводы суда относительно незаключенности договора субаренды N 5СА в связи с отсутствием доказательств согласия истца на сдачу третьим лицом транспортных средств в субаренду, также считает необоснованными. При этом ссылается на то, что по условиям договора, заключенного между истцом и третьим лицом, предусмотрено право третьего лица передавать арендованное имущество в субаренду без согласия истца.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Считает спорный договор N 5 заключенным, доказательства чего, по мнению истца, представлены в материалы дела, а доводы об обратном судом отклонены обоснованно. При этом ссылается на отсутствие подлинного договора субаренды N 5СА от 26 августа 2008 года, а также на отсутствие доказательств того, что данные документы были направлены в адрес истца факсимильной связью. Кроме того, считает, что из условий договора аренды с третьим лицом не следует, что третье лицо вправе заключать договор субаренды без согласия арендодателя (истца). Доказательств же подтверждения факта согласия истца на заключение договора N 5СА в материалах дела не имеется.

Третьи лица отзывы на апелляционную жалобу не представили.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просит решение отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель истца поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель третьего лица - ООО "Уралспецтранс" обжалуемое решение считает незаконным и необоснованным, просит решение отменить, удовлетворить апелляционную жалобу.

По ходатайству представителя истца к материалам дела приобщены документы, приложенные к отзыву на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, истец является владельцем 20 автомашин VOLVO (Паспорта транспортных средств, протокол судебного заседания от 23 марта 2010 года), которые в 2008 году были переданы истцом ответчику в аренду по акту (л.д. 20, 109).

По мнению истца, между истцом и ответчиком возникли договорные отношения по аренде транспортного средства с экипажем, о чем имеется договор N 5 от 26 августа 2008 года, который заключен при помощи факсимильной связи (л.д. 16-18, л.д. 105-108 том 1).

Кроме того, в обоснование вывода о заключенности спорного договора истец сослался на то, что платежными поручениями N 191 от 29 августа 2008 года, N 213 от 22 сентября 2008 года ответчик перечислил истцу денежные средства в размере 300 000, 00 руб. с назначен6ием платежа в счет оплаты по договору N 5 от 26.08.2008 года (т. 1 л.д. 49-50).

В связи с тем, что ответчик не исполнил своих обязательств по оплате истцу оказанных услуг по предоставлению в аренду транспортных средств с экипажем в размере 3 669 018,86 руб. (расчет арендной платы (л.д. 1-8 том 2), истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, принимая решение, исходил из того, что договор N 5 от 26.08.2008 года является заключенным, спорные услуги оказаны, заявленные требования подлежат удовлетворению. Ссылку ответчика на то, что транспортные средства были переданы ему в субаренду третьим лицом - ООО "Уралспецтранс", суд во внимание не принял, посчитав, что третье лицо с учетом условий Договора N 12 от 16 апреля 2008 года не имело полномочий передавать имущество в субаренду без согласия истца, а таковое, как установил суд, получено не было.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, не находит оснований для отмены решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из обстоятельств дела, правоотношения между истцом и ответчиком возникли из договора аренды транспортных средств с экипажем (параграф 3 Глава 34 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 632 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (фрахтование на время) транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им по его технической эксплуатации.

Как следует из материалов дела, договор N 5 от 26 августа 2008 года направлялся истцом в адрес ответчика при помощи факсимильной связи.

В соответствии с условиями данного договора (п. 1.1) арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование транспортные средства с экипажем согласно приложению N 1 (т. 1 л.д. 16).

Размер арендной платы определяется ежемесячно, исходя из фактического времени использования каждого транспортного средства, с учетом соответствующих документов - реестров, актов контрольных замеров, предъявления счетов, счетов-фактур (Раздел 3 договора).

Транспортные средства, являющиеся предметом данного договора, переданы истцом ответчику по акту приема-передачи транспортных средств (т. 1 л.д. 20).

Ответчик использование спорных транспортных средств в период, заявленный истцом в иске, не оспаривает.

Факт заключения договора N 5 ответчиком до обращения истца в суд также не оспаривался.

Более того, ответчиком были совершены действия по перечислению денежных средств платежными поручениями N 191 от 29 августа 2008 года, N 213 от 22 сентября 2008 года в размере 300 000 руб. (т.1 л.д. 49-50), в которых имеется ссылка на договор N 5 от 26 августа 2008 года, с назначением платежа - за аренду автотранспорта.

Суд первой инстанции посчитал, что договор N 5 от 26 августа 2008 года является заключенным истцом и ответчиком путем обмена документами посредством факсимильной связи.

Суд апелляционной инстанции находит данный вывод правомерным.

Пунктом 1 статьи 432 ГК РФ предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Если стороны договорились заключить договор в определенной форме, он считается заключенным после придания ему установленной формы, хотя бы законом для договоров данного вида такая форма не требовалась (пункт 1 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сделки юридических лиц должны совершаться в простой письменной форме (пункт 1 статьи 161 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору. Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса (пункты 2, 3 статьи 434 ГК РФ).

Пунктом 3 статьи 438 ГК РФ предусмотрено, что совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Таким образом, имущественное предоставление, произведенное одной стороной (истцом) и принятое другой (ответчиком), свидетельствует об акцепте оферты (пункт 3 статьи 438 ГК РФ).

Материалами дела подтверждается, что письменное предложение заключить договор принято ответчиком путем совершения действий по перечислению денежных средств вышеуказанными платежными поручениями.

При этом подлежит отклонению как не основанный на фактических обстоятельствах дела довод ответчика о том, что данными платежными поручениями ответчик денежные средства перечислил за третье лицо по договору аренды, заключенному между истцом и третьим лицом.

Как указано ранее, в данных платежных поручениях имеется ссылка на договор N 5 от 26 августа 2008 года, с назначением платежа - за аренду автотранспорта.

Кроме того, ответчик до обращения истца в суд не оспаривал заключенность спорного договора, что видно из объяснения директора ответчика (постановления об отказе в возбуждении уголовного дела, л.д. 87-88 том 1, объяснение от 14 июля 2009 года, л.д. 90 том 1).

Таким образом, договор N 5 от 26 августа 2008 года является заключенным, иной порядок заключения сделки в договоре сторонами не предусмотрен.

Иного ответчиком не доказано в нарушение статьи 65 АПК РФ.

В связи с изложенным отклоняется довод ответчика об отсутствии в материалах дела доказательств, свидетельствующих о том, что данный договор является заключенным.

Подлежит отклонению также и довод ответчика о том, что был заключен иной договор субаренды N 5СА от 26 августа 2008 года между истцом и ООО "Уралспецтранс", во исполнение которого спорные транспортные средства были переданы ООО "Уралспецтранс" ответчику, а, следовательно, они не могли быть переданы ответчику истцом.

В договоре N 5СА от 26 августа 2008 года (т. 7 л.д. 37-40) указано, что ООО "Уралспецтранс" (арендодатель) передало в аренду ответчику (субарендатора) транспортные средства во временное владение и пользование с целью использования при оказании услуг по перевозке сыпучих грузов. Срок действия договора до 31 декабря 2008 года.

Согласно статье 625 ГК РФ к отдельным видам договора аренды и договорам отдельных видов имущества, в том числе, аренды транспортных средств положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не установлено правилами настоящего Кодекса об этих договорах.

Пунктом 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем).

Из материалов дела следует, что 16 апреля 2008 года между истцом (арендодателем) и ООО "Уралспецтранс" (арендатором) заключен договор аренды транспортного средства с экипажем N 12. Между сторонами составлен акт N 000009 от 30 июня 2008 года, цена аренды спорных транспортных средств составила 467 079,15 руб.

В соответствии с условиями договора N 12 от 16 апреля 2008 года Арендатор обязуется не сдавать арендованное имущество в субаренду без предварительного согласия арендодателя (подп. 2.3.4 Договора).

Доказательств, подтверждающих факт согласия арендодателя (истца) на сдачу спорных транспортных средств в субаренду, в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

Кроме того, как пояснили стороны в судебном заседании суда первой инстанции, договор N 12 расторгнут по соглашению сторон досрочно в июне 2008 года (протокол судебного заседания от 17 марта 2010 года, пояснения третьего лица от 17 марта 2010 года). Обратного ответчиком не доказано.

Указанные выше обстоятельства свидетельствуют о том, что ООО "Уралспецтранс" на момент заключения договора N 5СА от 26.08.2008 года не могло распорядиться спорными транспортными средствами и передать это имущество в субаренду ответчику.

Как следует из договора N 5 от 26.08.2008, заключенного между истцом и ответчиком размер арендной платы определяется ежемесячно, исходя из фактического времени использования каждого транспортного средства, с учетом соответствующих документов - реестров, актов контрольных замеров, предъявления счетов, счетов-фактур (Раздел 3 договора).

Истец ссылается на уклонение ответчика от приемки оказанных услуг, а именно, не подписания соответствующих актов, в обоснование чего ссылается на то, что направил необходимые на основании договора документы ответчику (л.д. 91, 92 том 1).

Ответчик не представил суду доказательств, позволяющих суду сделать вывод о том, что направленная ему корреспонденция по известному истцу адресу, им не получена, более того, не оспаривал факт получения названных документов от истца (л.д. 91 том 1, письмо исх.N 40 от 06 марта 2009 года) (статьи 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В обоснование размера аренды транспортных средств по спорному договору, истец представил в материалы дела акты, путевые листы, товарно-транспортные накладные (л.д. 1 - 54 том 2, л.д. 1-150 том 3, л.д. 1-162 том 4, л.д. 1-166 том 5).

Как видно из названных документов, спорные автомашины VOLVO перевозили груз - щебень (навал).

В путевых листах имеются отметки Общества с ограниченной ответственностью "Севертранснеруд" в графе "отпуск груза разрешил", а также Общества с ограниченной ответственностью "Севертранснеруд", в графе "груз принял". В товарно-транспортных накладных имеются сведения о месте погрузки - п. Коротчаево (база "УТК"), месте разгрузки - м-е "Заполярное "ГКС".

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По расчету истца задолженность по арендной плате составляет 3 369 018, 86 руб.

Ответчик не представил обоснованных возражений относительно расчета истца по арендной плате по спорному договору, (статья 65 АПК РФ).

На основании изложенного, исковые требования истца о взыскании с ответчика задолженности по арендной плате в размере 3 369 018,86 руб. обоснованно удовлетворены судом первой инстанции.

Ссылка ответчика на то, что судом не учтены пояснения третьего лица - ООО "Уралспецтранс" о том, что оно признает свою задолженность перед истцом в сумме 3 369 018 руб. 86 коп. не принимаются судом во внимание, поскольку на пояснения не влияют на правовую квалификацию возникших между истцом и ответчиком отношений по заключенному договору аренды.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены решения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В силу ст. 110 АПК РФ расходы по уплате госпошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 30 марта 2010 года по делу N А50-29626/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

В.Г. Голубцов

Судьи

И.В. Борзенкова Г.Н. Гулякова