Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 июня 2010 г. N 15АП-4241/2010

город Ростов-на-Дону

дело N А53-30547/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 июня 2010 г.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Корневой Н.И.

судей Ереминой О.А., Пономаревой И.В.

при ведении протокола судебного заседания председательствующим Корневой Н.И.,

при участии:

от истца: представитель не явился, извещен;

от ответчика: представитель Батаков В.П., дов. от 09.03.2010,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "ТПП "Стройинвест"

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 12.03.2010

по делу N А53-30547/2009

по иску закрытого акционерного общества "ТПП "Стройинвест"

к открытому акционерному обществу "Банк Уралсиб"

о взыскании задолженности и процентов, о признании пункта условий договора недействительным,

принятое в составе судьи Лукьянцевой И.А.

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "ТПП "Стройинвест" (далее - ЗАО "ТПП "Стройинвест", общесво) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к открытому акционерному обществу "Банк Уралсиб" (далее - банк) о присуждении к исполнению обязанности по передаче кредитов на сумму 11 680 000 руб., взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 25 107 руб. 50 коп., а также признании недействительными дополнительных соглашений в части повышения процентных ставок за пользование кредитом и повышенных процентов за пользование своевременно невозвращенными денежными средствами, а также признании недействительными дополнительных соглашений от 17.03.2008, 09.09.2008, 18.09.2008, 01.10.2008, 11.12.2008, 12.02.2009, 10.04.2009 к договору N 0001-08/Л-3301 от 23.01.2008г. о предоставлении кредитной линии.

До принятия судом решения по делу истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования и просил присудить к исполнению обязанности по передаче кредитов по договорам о предоставлении кредитной линии N 0001-08/Л-3301 от 23.01.2008г. в сумме 1 500 000 руб., N 0008-07/Л-3301 от 25.09.2007г. в сумме 2 000 000 руб., N 0005-07/Л-3301 от 16.08.2007г. в сумме 4 550 000 руб., N 0003-07/Л-3301 от 01.08.2007г. в сумме 3 630 000 руб., взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 251 107 руб. 50 коп., а также признать недействительными пункты 3, 4, 5 дополнительных соглашений от 11.12.2008, от 12.02.2009 и от 10.04.2009 к кредитному договору N 0001-08/Л-3301 от 23.01.2008.

Решением суда от 12.03.2010 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить. В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что предоставленная договором банку возможность отказа заемщику в предоставлении кредита сама по себе не может рассматриваться как соответствующая действующему законодательству в отсутствие доказательств, очевидно свидетельствующих о том, что предоставленная заемщику ссуда не будет возвращена в срок, которые ответчиком не представлены. Кроме того, по мнению истца, суд не дал надлежащей оценки доводам общества о кабальности заключенных с банком дополнительных соглашений к кредитному договору, поскольку в сложившейся тяжелой финансово-экономической ситуации, в которой оказалось общество, оно вынуждено было подписать дополнительные соглашения о рассрочке возврата денежных средств на крайне невыгодных для себя условиях.

Присутствующий в судебном заседании представитель банка в отзыве на апелляционную жалобу с доводами общества не согласился по основаниям, приведенным в письменном отзыве.

Общество, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства (уведомление N 50125), явку представителя в судебное заседание не обеспечило, что в силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы без участия представителя истца.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, выслушав пояснения представителя ответчика, суд апелляционной инстанции считает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между банком и обществом (заемщик) были заключены договоры о предоставлении кредитной линии N 0001-08/Л-3301 от 23.01.2008г. с лимитом кредитной линии 11 млн. руб., сроком погашения 21.01.2011, N 0003-07/Л-3301 от 01.08.2007г. с лимитом кредитной линии 6 млн. руб., сроком погашения 22.01.2009, N 0005-07/Л-3301 от 16.08.2007г. с лимитом кредитной линии 7 млн. руб., сроком погашения 06.02.2009, N 0006-07/Л-3301 от 11.09.2007 с лимитом кредитной линии 6 млн. руб., сроком погашения 04.03.2009, N0008-07/Л-3301 от 25.09.2007г. с лимитом кредитной линии 7 млн. руб., сроком погашения 18.03.2009.

По условиям перечисленных договоров банк принял на себя обязательство предоставить заемщику возобновляемые кредитные линии на условиях, предусмотренных договорами, и предоставить транши, а заемщик обязался возвращать банку полученные денежные средства, уплачивать на них проценты, комиссии и другие платежи, предусмотренные договорами.

Заключенные сторонами договоры устанавливают права и обязанности сторон, условия кредитной линии и предоставления кредита, порядок начисления процентов и комиссии, а также предусматривают право банка отказать заемщику в предоставлении транша либо потребовать досрочного возврата всех выданных траншей вместе с причитающимися процентами в специально предусмотренных случаях (пункты 10.1, 10.2 договоров).

Ссылаясь на необоснованный отказ банка в предоставлении предусмотренных условиями кредитных договоров траншей, общество обратилось в арбитражный суд с иском об обязании банка присудить к исполнению обязанности по передаче кредитов по договорам о предоставлении кредитной линии N 0001-08/Л-3301 от 23.01.2008г. в сумме 1 500 000 руб., N 0008-07/Л-3301 от 25.09.2007г. в сумме 2 000 000 руб., N 0005-07/Л-3301 от 16.08.2007г. в сумме 4 550 000 руб., N 0003-07/Л-3301 от 01.08.2007г. в сумме 3 630 000 руб.

Кроме того, обществом заявлено требование о признании недействительными пунктов 3, 4, 5 дополнительных соглашений от 11.12.2008, от 12.02.2009 и от 10.04.2009 к кредитному договору N 0001-08/Л-3301 от 23.01.2008 как совершенных вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных условиях (кабальных).

Принимая решение, суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал все обстоятельства дела и обоснованно счел исковые требования подлежащими удовлетворению.

Заключенные сторонами договоры по своей правовой природе являются кредитными договорами, отношения по которому регулируются нормами главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В силу пункта 2 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации к отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 главы 42, если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора.

Согласно пункту 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах, и в порядке, определенных договором.

Пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок, и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В силу статьей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Как следует из искового заявления, заемщиком заявлено требование об обязании банка исполнить обязательство о передаче кредитных денежных средств по договорам N 0001-08/Л-3301 от 23.01.2008г. в сумме 1 500 000 руб., N 0008-07/Л-3301 от 25.09.2007г. в сумме 2 000 000 руб., N 0005-07/Л-3301 от 16.08.2007г. в сумме 4 550 000 руб., N 0003-07/Л-3301 от 01.08.2007г. в сумме 3 630 000 руб.

Возражая против удовлетворения иска в данной части требований, банк в обоснование своей позиции сослался на пункт 10.2.3 кредитных договоров, согласно которому банк вправе отказать заемщику в предоставлении транша в случае кризиса либо кризисной ситуации в финансовой системе Российской Федерации, в том числе при массовых задержках платежей по вине финансовых организаций, пункт 10.1.20 договоров, в соответствии с которым при наличии у банка других достаточных оснований считать, что заемщик не сможет своевременно погасить задолженность по кредиту, а также пункты 10.1.7, 10.1.9 договоров, которыми предусмотрено прекращение деятельности заемщиком или существенное ее сокращение, ухудшение финансового состояния заемщика в качестве оснований для отказа в выдаче кредита.

Поскольку наступление кризисных явлений осенью 2008 года в мировой экономике, и экономике Российской Федерации, в частности, является общеизвестным и общепризнанным обстоятельством, не требующим доказывания по смыслу части 1 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что отказ банка в предоставлении обществу в указанный период кредитных траншей является обоснованным.

Кроме того, отказывая обществу в выдаче очередных кредитных траншей, банк обоснованно исходил из ухудшения финансового положения заемщика, выразившемся уменьшении оборотов по расчетному счету, падении выручки, с 100 841 тыс. рублей по итогам полугодия 2008 года до 97 245 тыс. рублей по итогам 9 месяцев 2008 года, уменьшении чистой прибыли организации по итогам 9 месяцев 2008 года до 2 808 тыс. рублей при наличии общей задолженности перед банком более 10 000 тыс. рублей. Данные факты установлены банком на основании анализа предоставленных обществом отчетов о прибылях и убытках за 1 квартал, полугодие и 9 месяцев 2008 года и на фоне финансово-экономического кризиса в Российской Федерации признаны достаточными основаниям для отказа в выдаче обществу кредитов.

Апелляционный суд также принимает во внимание то обстоятельство, что в настоящее время в отношении общества введена процедура внешнего управления, определениями Арбитражного суда Ростовской области от 31.05.2010, 01.01.2010 удовлетворены требования банка о включении в реестр требований кредиторов сумм задолженности, процентов, неустоек по кредитным договорам, что свидетельствует о возникновении предусмотренного пунктом 10.1.19 кредитных договоров основания для отказа в предоставлении кредитных денежных средств - инициирование заемщиком или любым иным лицом в отношении заемщика процедуры несостоятельности (банкротства), а также свидетельствует о существенном ухудшении финансового состояния заемщика.

Согласно представленному банком в суд апелляционной инстанции отчету внешнего управляющего, которым в рамках осуществления своих полномочий произведен анализ финансово-хозяйственной деятельности должника, продолжение процедуры внешнего управления в отношении общества экономически нецелесообразно ввиду невозможности восстановления платежеспособности должника, в связи с чем арбитражным управляющим предложено вести в отношении должника процедуру конкурсного производства.

Кроме того, обращаясь с требованием об обязании банка исполнить обязательство о передаче кредитных денежных средств по договорам N 0001-08/Л-3301 от 23.01.2008г. в сумме 1 500 000 руб., N 0008-07/Л-3301 от 25.09.2007г. в сумме 2 000 000 руб., N 0005-07/Л-3301 от 16.08.2007г. в сумме 4 550 000 руб., N 0003-07/Л-3301 от 01.08.2007г. в сумме 3 630 000 руб., истец проигнорировал тот факт, что дополнительными соглашениями от 19.01.2009 с указанной даты были уменьшены лимиты кредитных линий по договору N 0003-07/Л-3301 от 01.08.2007г. с 6 000 000 рублей до 1 500 000 рублей; по договору N 0005-07/Л-3301 от 16.08.2007г. с 7 000 000 рублей до 500 000 рублей; по договору N 0006-07/Л-3301 от 11.09.2007г. с 6 000 000 рублей до 3 400 000 рублей; по договору N 0008-07/Л-3301 от 25.09.2007г. с 7 000 000 рублей до 2 162 000 рублей, а дополнительным соглашением от 12.02.2009 к договору N 0001-08/Л-3301 от 23.01.2008 был уменьшен лимит кредитной линии с 11 000 000 рублей до 7 350 000 рублей, соответственно, требования по договорам N 0003-07/Л-3301 от 01.08.2007г. и N 0005-07/Л-3301 от 16.08.2007г. превышают лимиты кредитных линий, что свидетельствует о неправомерности соответствующих требований истца.

Оценивая требование истца о признании недействительными пунктов 3, 4, 5 дополнительных соглашений от 11.12.2008, от 12.02.2009 и от 10.04.2009 к кредитному договору N 0001-08/Л-3301 от 23.01.2008, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Кодексе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Согласно правилу, закрепленному в статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Для признания сделки недействительной потерпевшая сторона должна доказать обстоятельства, на которые она ссылается как на основания недействительности сделки, предусмотренные в пункте 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В качестве оснований недействительности пунктов 3, 4, 5 дополнительных соглашений от 11.12.2008, от 12.02.2009 и от 10.04.2009 к кредитному договору N 0001-08/Л-3301 от 23.01.2008 истец указывает, что спорные соглашения были заключены в сложившейся тяжелой финансово-экономической ситуации в стране вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных и неблагоприятных для общества кабальных условиях, которыми воспользовался банк, навязав обществу повышенные ставки процентов за пользование траншами, за пользование своевременно не возвращенными денежными средствами, за неподдержание установленных банком оборотов по счету.

Как правильно указал суд первой инстанции, для признания кабальной сделки недействительной необходимо наличие совокупности следующих условий: нахождение лица, совершающего сделку, в тяжелых обстоятельствах; совершение сделки на крайне невыгодных для потерпевшего условиях; причинно-следственная связь между стечением у потерпевшего тяжелых обстоятельств и совершением им сделки на крайне невыгодных для него условиях; осведомленность другой стороны о перечисленных обстоятельствах и использование их к своей выгоде.

Между тем, в нарушение нормы статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил суду надлежащих доказательств наличия совокупности указанных условий. Также, в материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства, свидетельствующие о том, что истец был обязан или вынужден получить кредит в конкретном банке и на определенных условиях.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Ссылаясь на невыгодность условий заключенного договора, общество в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представило доказательств тому, что согласованные сторонами ставки процентов за пользование траншами, за пользование своевременно не возвращенными денежными средствами, за неподдержание установленных банком оборотов по счету превышают существовавшие в период заключения соглашений аналогичные ставки в иных кредитных организациях.

Общество не было ограничено в праве получить заемные средства в других банках или у иных лиц; не представлено доказательств крайней невыгодности условий для себя, поскольку банк, в свою очередь, предоставлял заемщику отсрочку в возврате денежных средств. При этом на момент подписания дополнительных соглашений между сторонами отсутствовали какие-либо разногласия по поводу их условий, протоколы разногласий истцом к рассмотрению банком не предлагались. В подтверждение измененных условий кредитного договора заемщиком уплачивались проценты за пользование кредитом в соответствии с теми ставками, которые были ими согласованы путем подписания дополнительных соглашений к кредитному договору, т.е. было фактическое исполнение договора в рамках вносимых изменений, а, кроме того, изменения процентных ставок были одобрены акционерами общества (т. 2, л.д. 1-7).

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, принятого в соответствии с требованиями закона и фактическими обстоятельствами дела.

Госпошлина по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отнесению на заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ростовской области от 12.03.2010 по делу N А53-30547/2009 оставить без изменения.

В удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Н.И. Корнева

Судьи

О.А. Еремина И.В. Пономарева